证券代码：300936 证券简称：中英科技 公告编号：2022-021
常州中英科技股份有限公司
关于全资子公司江苏辅晟电子有限公司
购买赛肯电子（徐州）有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至审计基准日（2021 年 11 月 30 日），赛肯电子（徐州）有限公司 2021
年 1-11 月亏损且 2020 年亏损，未来的净利润水平存在不确定性。本次交易是公司基于长远发展作出的慎重决策，但标的公司尚在发展阶段，未实现稳定盈利。
2、本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，公司与标的公司管理团队需要磨合，在企业文化、组织模式、财务管理、团队建设、产品研发、业务合作等方面的整合可能存在不达预期的风险。
3、本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司当年业绩产生一定的不利影响。
4、赛肯徐州在交割日前形成的应收账款金额较大，如果标的公司应收账款不能及时收回，将对公司净利润及生产经营，产生一定的影响。
5、本次对标的公司的股东全部权益的市场价值评估中，评估基准日至本公告披露日，标的公司发生部分股权冻结解封、部分银行存款司法冻结被执行等事项，标的公司原股东尚未缴足其认缴注册资本，本次评估结果未考虑相关事项的影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次签署正式协议情况
1、2022 年 5 月 6 日，江苏辅晟电子有限公司（以下简称“辅晟电子”或“受
让方”）与赛肯电子（徐州）有限公司（以下简称“赛肯徐州”或“标的公司”）的股东赛肯电子（苏州）有限公司（以下简称“赛肯苏州”）、陈艳竹（上述股东合称“原股东”或“转让方”）以及安徽京旭龙信息科技有限公司（以下简称“京旭龙”）、王辅兵（上述两方合成“担保方”）签订《股权转让协议》，公司以标的公司净资产的评估值为基础，以自有资金 2,442 万元的整体估值收购标的公司 100% 的股权，受让方以支付现金方式支付出让方股权转让款，其中赛肯苏州 2,429.79 万元，陈艳竹 12.21 万元。
2、京旭龙、王辅兵愿意为赛肯苏州、陈艳竹于本协议及框架协议项下的各项义务向辅晟电子承担连带担保责任。
3、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购完成后，标的公司将成为辅晟电子的全资子公司，纳入中英科技合并报表范围。
（二）本次交易审批情况
公司于 2022 年 5 月 6 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于全资子公司江苏辅晟电子有限公司购买赛肯电子（徐州）有限公司 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次购买股权事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）前次签署框架协议情况
1、2021 年 12 月 19 日，辅晟电子与赛肯徐州的股东赛肯苏州、陈艳竹以及
京旭龙、王辅兵签订《股权转让框架协议书》，公司拟以目标公司净资产的评估值为基础，且以不超过 2800 万元人民币的整体估值收购目标公司 100% 的股权（最终以正式交易协议约定为准）。
2、京旭龙、王辅兵作为本协议项下担保方，承诺对赛肯苏州、陈艳竹以及目标公司在本协议项下及未来正式签署的收购协议项下所应当承担的全部违约责任、付款义务承担连带担保责任。
3、公司就该事项披露《关于全资子公司辅晟电子签订<股权转让框架协议
书>的公告》（2021-057）、《关于全资子公司辅晟电子签订<股权转让框架协议书>的补充公告》（2021-058）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、交易对方基本情况
（一）陈艳竹
1、姓名：陈艳竹，中国国籍，为赛肯徐州法定代表人，担任赛肯徐州总经理；
2、住所：江苏省徐州市铜山区；
（二）赛肯电子（苏州）有限公司
1、公司名称：赛肯电子（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320585MA1MLPB95M
3、成立时间：2016 年 5 月 31 日
4、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：王辅兵
6、注册资本：3,952.78 万元
7、企业地址：太仓市双凤镇黄桥路 3 号 5 幢
8、经营范围：研发、设计、加工、生产集成电路引线框架；销售、维修：机械设备及配件、塑封机、模具、工具夹具；销售：金属材料、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王辅兵 1,650 41.74
2 李志华 90 2.28
3 刘陶蓉 90 2.28
4 李家洪 60 1.52
5 安徽京旭龙信息科技有限公司 1,110 28.08
6 苏州汇利华创业投资有限公司 529.42 13.39
7 浙江元龙股权投资管理集团有 423.36 10.71
限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 3,952.78 100
经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，上述交易对手方不属 于失信被执行人。上述交易对手方与上市公司及上市前十名股东公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、名称：赛肯电子（徐州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320301MA1UYPU357
3、成立时间：2018 年 1 月 26 日
4、注册资本：5,000 万元
5、企业地址：徐州经济技术开发区电子信息产业园 A11 栋
6、经营范围：集成电路电子元器件研发、设计、生产；塑封机研发、设计、 生产、维修；金属表面处理加工；金属材料销售；金属冲压模具及零配件制造、 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 赛肯电子（苏州）有限公司 4,975 3,015.36 99.50%
2 陈艳竹 25 25 0.50%
合 计 5,000 3040.36 100
8、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，赛肯电子（徐州） 有限公司不属于失信被执行人。
（二）主要财务情况
单位：元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 59,395,833.86 45,947,854.88
负债总额 41,174,025.22 21,572,489.51
净资产 18,221,808.64 24,375,365.37
应收账款 9,841,344.23 14,961,908.95
预付款项 249,010.96 684,591.93
其他应收款 1,431,622.81 864,769.38
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度
营业收入 31,013,984.92 22,027,315.00
营业利润 -7,449,036.28 -4,509,496.86
净利润 -7,483,726.42 -4,509,502.66
经营活动产生的现金 4,421,811.99 -19,193,247.90
流量净额
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字【2022】第 ZH10045 号。
（三）标的公司的股东全部权益价值的评估情况
1、评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司
2、评估对象和范围：赛肯电子（徐州）有限公司的股东全部权益价值。评估范围：赛肯电子（徐州）有限公司申报的全部资产及负债。
3、评估基准日：2021 年 11 月 30 日
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
赛肯电子（徐州）有限公司评估基准日总资产账面价值为 5,939.59 万元，评
估值为 6,482.61 万元，增值额为 543.02 万元，增值率为 9.14%；总负债账面价值
为 4,117.41 万元，评估值为 4,117.41 万元，无增减值；净资产账面价值为 1,822.18
万元，净资产评估值为 2,365.20 万元，增值额为 543.02 万元
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