湖南启元律师事务所
关于中伟新材料股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零二一年九月
致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021
年 7 月 30 日出具的审核函[2021]020196 号《关于中伟新材料股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》，出具了《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据深圳证券交易所于 2021 年 9 月 18 日转发的中国证券监督委员会
[2021]020248 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），出具《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
正 文
《落实函》问题：关于募投节能审查事项
根据申报材料，募投项目“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”分为三个阶段。申请人补充说明三阶段项目建设的进度安排，三阶段的联系与区别，是否取得固定资产投资项目节能审查意见。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的投资项目备案证明、可行性研究报告、环评批复等文件；
2、查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》、发行人本次募投项目的节能评估报告及相关申请文件；
3、审阅了《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目（一期一阶段）节能报告的批复》；
4、审阅了《中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港片区经济发展局关于审查广西中伟新能源项目一期二阶段节能报告的函》、《中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港片区经济发展局关于审查广西中伟新能源项目一期三阶段节能报告的函》；
5、审阅了广西壮族自治区发展和改革委员会的专项证明、钦州市发展和改革委员会的专项证明。
【问询函回复】
（一）三阶段项目建设的进度安排
本次募集资金项目广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期，整体规模大、周期长，为提高项目安评、环评等的规范性，拟分批报批、分批实施、
分批验收；同时项目总投资金额达 59.90 亿元，投资金额较大，其中 35.00 亿元通过募集资金筹集，剩余 24.90 亿元由银行贷款等方式筹集，另需匹配合理的流动资金贷款，合计整体融资金额较大，金融机构通常要求以项目为标的进行审批融资需求，为提高融资渠道的主动性、安全性，降低项目的融资成本，发行人需合理规划项目数量以匹配公司与多家银行进行合作的需求。
公司结合项目规范性及融资规划等需求将项目一期规划为一期一阶段、一期二阶段、一期三阶段，并按三个项目进行备案申请，备案号为：2102-450704-04-01-877718、2103-450704-04-01-968979、2104-450704-04-01-735899。
三阶段项目建设的进度安排具体情况如下：
募投项目名称 拟开工日期 实际开工 拟竣工时 产线拟调
时间 间 试与达产
广西中伟新能源科技有限公司北部湾 2021.4 2021.9 2022.5 2022.6-2
产业基地三元项目一期（一阶段） 022.10
广西中伟新能源科技有限公司北部湾 2021.7 2021.11 2022.8 2022.9-2
产业基地三元项目一期（二阶段） （计划） 023.5
广西中伟新能源科技有限公司北部湾 2021.10 2022.1 2022.11 2022.12-
产业基地三元项目一期（三阶段） （计划） 2023.10
投资项目备案证明中填写的拟开工时间早于实际开工时间，主要系项目申请备案的时间相对较早，后续发行人根据土地使用权及能评审查进展情况进行适当调整开工时间。投资项目备案证明中填写的拟竣工时间（最晚是 2022 年 11 月）略早于本次募投项目可研报告中的 2023 年 5 月完成项目施工，主要原因系项目申请备案的时间相对较早，后续发行人根据实际情况有所调整；另外备案中竣工时间未包含安装调试的时间，总体差异不大，募投项目的在建工程拟计划最迟于 2023 年全部转固完成，募投项目建设的进度不会发生重大不利变更。
（二）三阶段项目建设的联系与区别
本次募投项目有三个项目备案号主要是为了提高项目分期的规范性及融资规划等需求，将项目一期规划为一期一阶段、一期二阶段、一期三阶段，项目实施地点相同，均位于钦州港经济技术开发区陆海大道以东，淡水汇、大街以北的石化产业园区
内，项目建设的主要内容、投资金额、投资进度安排等是整体规划的募投可研，除部分公共配套、一体化原料（镍溶解产线、氢氧化钴生产线等）配套基于集中设计、集中供给在各阶段略有差异外，主要核心产品（各阶段均为 6 万吨三元前驱体、2 万吨MSP 生产线）在各阶段没有重大差异，故不涉及三个不同性质的建设项目，具体内容如下表：
募投项目名称 产能规模 投资金额
（亿元）
广西中伟新能源科技有限 占地面积：565.5 亩。建筑内容：6 万吨三元前驱体
公司北部湾产业基地三元 （两栋三元前驱体车间）、2 万吨 MSP 生产线、2.5 25.39
项目一期（一阶段） 万吨镍溶解生产线、1 万吨氢氧化钴生产线、三元
污水处理车间、循环污水处理车间、公辅配套等
广西中伟新能源科技有限 占地面积：457 亩。建筑内容：6 万吨三元前驱体
公司北部湾产业基地三元 （两栋三元前驱体车间）、2 万吨 MSP 生产线、2.5 17.98
项目一期（二阶段） 万吨镍溶解生产线、三元污水处理车间、变电站、
配套工程等
广西中伟新能源科技有限 占地面积：317.6 亩。建筑内容：：6 万吨三元前驱
公司北部湾产业基地三元 体（两栋三元前驱体车间）、2 万吨 MSP 生产线、 16.53
项目一期（三阶段） 办公楼等配套设施
综上，三阶段项目的建设是相互联系的，同属于广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期，无重大差异。
（三）发行人是否取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具日，广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期一阶段节能报告已取得广西壮族自治区发展和改革委员会批复，该项目一期二阶段、三阶段的节能评估报告及申请文件已经提交，目前尚需通过专家评审会及取得广西壮族自治区发展和改革委员会批复。
公司积极响应能耗“双控”新形势新要求，已按计划制定本募投项目能评和能耗指标并报送审批。在“碳达峰”“碳中和”政策出台的背景下，近期主管部门对于节能审查的办理周期较以往有所延长。
2021 年 7 月 24 日，发行人取得钦州市发展和改革委员会出具的专项证明：“广
西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目是钦州市重大产业项目，技术工
艺领先，能效水平先进，不涉及六大高耗能行业能源消费。截至 2021 年 7 月 24 日，
该项目一期一阶段节能报告已取得广西壮族自治区发展和改革委员会批复，项目一期二阶段、三阶段节能审查正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。”
2021 年 9 月 18 日，发行人取得广西壮族自治区发展和改革委员会出具的专项证
明：“广西新能源北部湾产业基地三元项目是钦州市重大产业项目，技术工艺领先，能效水平先进，项目建设符合广西壮族自治区能源消费双控要求，不涉及六大高耗能行业能源消费，该项目一期二阶段、三阶段取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。”
综上所述，经核查，本次募投项目广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期三阶段建设的进度安排公司整体规划，分批投产，不影响项目的正常进展；三阶段项目的建设是相互联系的，同属于广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期，无重大差异；广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期一阶段节能报告已取得广西壮族自治区发展和改革委员会批复，一期二阶段、三阶段节能审查正在
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