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上海海融食品科技股份有限公司
（上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
上海海融食品科技股份有限公司 招股说明书
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股票数量 不超过 1,500 万股，本次发行不涉及老股转让
每股面值 1.00 元
每股发行价格 元
预计发行日期 年 月 日
拟上市地 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 6,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制和股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
本公司实际控制人、 控股股东黄海晓和实际控制人黄海瑚承
诺：“1、本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股
票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本
人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人
股份外，本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期
届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，承诺遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的
25%；
（2）离职后半年内，不转让所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交
易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
3、本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数
的 25%。
4、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。”
担任公司董事和高级管理人员的股东季德南、 裘国伟、 曹建、
沈正伟、王玮华和担任公司监事的股东于秀红、袁斌、江雪
莹承诺：“1、本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发
行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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2、除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人
股份外，本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期
届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，承诺遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的
25%；
（2）离职后半年内，不转让所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交
易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
3、本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数
的 25%。
4、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。”
本公司其他股东巧朵投资、津彩投资承诺：“1、本合伙企业
现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之
日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本合伙企业持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。”
保荐机构 （主承销商） 东方花旗证券有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 06 月 13 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”及全文，并特别关注
下述重大事项提示。
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、本公司实际控制人、控股股东黄海晓和实际控制人黄海瑚承诺：
“ （1）本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，本人
在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：
①每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不转让所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监
高股份转让的其他规定。
（3）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
（4）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定
期自动延长 6 个月。”
2、担任公司董事和高级管理人员的股东季德南、裘国伟、曹建、沈正伟、
王玮华和担任公司监事的股东于秀红、袁斌、江雪莹承诺：
“ （1）本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
（2）除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，本人
在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：
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①每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不转让所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监
高股份转让的其他规定。
（3）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
（4）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定
期自动延长 6 个月。”
3、本公司其他股东巧朵投资、津彩投资承诺：
“ （1）本合伙企业现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定
期自动延长 6 个月。”
（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案
1、启动稳定股价措施的具体条件（以下简称“启动条件”）
如果上市后三年内公司股票连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产
的情况时，公司将启动稳定公司股价措施。
每股净资产为公司已公告的经审计的最后一期期末每股净资产； 若公告的经
审计的财务报表期后，因增发新股、分红、配股转增等情况导致公司股份或权益
变化时，则相应调整每股净资产。
2、稳定股价所采取的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东、实际控
制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员
应按照中国证监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方
案，并履行相应的信息披露义务。
（1）公司回购股份
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公司董事会应在启动条件被触发后的 15 个交易日内参照公司股价表现并结
合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议召开股东大会进行审议。回购方案经
股东大会审议通过后实施，回购的股份将予以注销。
回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容,同时应
满足以下条件：
A、公司回购股票的价格不超过每股净资产；
B、公司本次用于回购股份的资金不低于上年度公司实现的净利润的 10%；
C、公司本次回购的股份不超过公司总股本的 2%；
D、回购股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股票
如公司回购股份方案实施完毕后，启动条件再次触发，则公司控股股东、实
际控制人黄海晓和实际控制人黄海瑚应在 5 个交易日内制定并公告股票增持计
划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交
易所集中竞价交易方式增持公司股票且增持股份不低于公司总股本的 0.5%，不
超过公司总股本的 1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符
合上市条件。
（3）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股票
如公司控股股东、实际控制人的股票增持计划实施完毕后，启动条件再次被
触发，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在 5 个交易日内制定并
公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资
产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 用于增持股份的资金不少
于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，不超过 100%，且增持股份不超过
公司总股本的 1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上
市条件。
3、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序
稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份
的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适
用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
4、未履行稳定公司股价措施的约束措施
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（1）如实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，
则公司有权将用于实施回购股票计划等金额的应付实际控制人的现金分红予以
扣留。
（2） 实际控制人、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，
则公司有权将应付实际控制人、 公司董事及高级管理人员的现金分红用于股份回
购计划。
（3）公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应
