300909 深市 汇创达

股票代码：300909        股票简称：汇创达          股票上市地：深圳证券交易所
      深圳市汇创达科技股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          （摘要）（修订稿）

          交易类型                              交易对方名称

                              段志刚、段志军

    发行股份及支付现金      深圳市飞荣达科技股份有限公司

          购买资产            东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）

                              苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）

        募集配套资金          李明

                        独立财务顾问

                        东吴证券股份有限公司

                    （苏州工业园区星阳街 5 号）

                      二 O 二二年五月


                    交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目  录


交易各方声明...... 1

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1

  二、交易对方声明......1

  三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录...... 3
释 义...... 5

  一、普通词汇...... 5

  二、专业词汇...... 7
重大事项提示...... 9

  一、本次交易方案概述......9

  二、本次交易的性质......28

  三、本次交易的评估及作价情况......29

  四、标的公司与上市公司处于同行业...... 29

  五、本次交易对上市公司的影响......30

  六、本次交易实施需履行的批准程序...... 31

  七、本次交易各方作出的重要承诺......32
  八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

  至实施完毕期间的股份减持计划......41

  九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......41

  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......42

  十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格......45

  十二、其他......45
重大风险提示...... 46

  一、与本次交易的相关风险...... 46

  二、与标的资产相关的风险...... 49

  三、其他风险...... 53
第一节 本次交易概述......54

  一、本次交易的背景及目的...... 54

二、本次交易方案概况......60
三、本次交易的性质......75
四、标的资产评估及作价情况......76
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 76
六、本次交易对上市公司的影响......77

                      释  义

  本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇

      释义项                                    释义内容

重组预案/预案          指  深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
                          资产并募集配套资金暨关联交易预案

重组报告书、草案      指  深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
                          资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

                          深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要                指  资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修
                          订稿）

公司、本公司、上市公  指  深圳市汇创达科技股份有限公司
司、汇创达、发行人

信为兴、标的公司      指  东莞市信为兴电子有限公司

交易标的、标的资产、  指  东莞市信为兴电子有限公司 100%股权

拟购买资产
本次交易、本次重组、  指  深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重大资产重组          信为兴 100%股权并募集配套资金的行为

发行股份及支付现金购  指  汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签
买资产协议                订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

发行股份及支付现金购  指  汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签
买资产协议之补充协议      订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

业绩承诺及补偿协议    指  汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补
                          偿协议》

业绩承诺及补偿协议之      汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补
补充协议                  偿协议》之补充协议

信为通达              指  东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）

飞荣达                指  深圳市飞荣达科技股份有限公司

华业致远              指  苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）

交易对方              指  段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远

业绩承诺方            指  段志刚、段志军、信为通达

业绩承诺期            指  2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度

诚道天华              指  珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）

诚隆飞越              指  珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）

众合通                指  深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）

富海新材              指  深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

恒信华业              指  深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司

佳承弘和              指  深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）


      释义项                                    释义内容

标的资产交割日        指  交易对方将标的公司 100%股权转让给汇创达，并办理完成
                          工商变更登记/备案手续之日

评估基准日            指  为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一
                          致确认的对标的公司进行审计、评估的基准日

过渡期                指  自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日
                          （包括交割日当日）的期间

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

财务顾问、独立财务顾  指  东吴证券股份有限公司
问、东吴证券

大华会计师            指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

康达律师              指  北京市康达律师事务所

中铭评估              指  中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

股东大会              指  深圳市汇创达科技股份有限公司股东大会

董事会                指  深圳市汇创达科技股份有限公司董事会

监事会                指  深圳市汇创达科技股份有限公司监事会

《公司章程》          指  《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》

《民法典》            指  《中华人民共和国民法典》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

创业板股票上市规则    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

创业板规范运作        指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上
                          市公司规范运作》

创业板发行注册管理    指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

办法

创业板持续监管办法    指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

重组管理办法          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

重大资产重组审核规则  指  《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

重组若干规定          指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

财务顾问业务管理法    指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

证券期货法律适用意见      《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
第 12 号              指  的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

格式准则 26 号准则    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号