证券代码：300905 证券简称：宝丽迪
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二三年六月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
徐毅明 徐闻达 龚福明
朱建国 戴礼兴 徐 容
马树立
全体监事签名：
付洋 魏庭龙 杜 宏
全体高级管理人员签名：
龚福明 朱建国 袁晓锋
杨军辉 田雪峰 蒋志勇
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
第一节、本次发行的基本情况 ...... 3
一、本次发行履行的相关程序...... 3
二、本次发行股票的基本情况...... 5
三、本次发行的发行对象情况...... 10
四、本次发行的相关机构情况...... 17
第二节、发行前后相关情况对比...... 20
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 20
二、公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 21
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响...... 21第三节、独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
意见 ...... 23第四节 法律顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 24
第五节 有关中介机构声明 ...... 25
备查文件 ...... 30
释义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 释义内容
上市公司、公司、宝丽迪 指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
标的公司、厦门鹭意 指 厦门鹭意彩色母粒有限公司
本发行情况报告书、本报 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行情况报告书
东吴证券、财务顾问、主 指 东吴证券股份有限公司
承销商
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
立信、审计机构、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏盛 指 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 2023年5月31日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节、本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
上市公司及交易对方关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022 年 5 月 15 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产之框架协议》。
2、标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序。
3、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本
次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、2022 年 5 月 27 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》。
5、2022 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次
重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
6、2022 年 9 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过
本次重组草案修订稿及相关议案。
7、2022 年 9 月 29 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
本次重组草案修订稿及相关议案。
8、2022 年 10 月 14 日，上市公司召开 2022 年第二届董事会第十三次临时
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022年 1-6 月的财务数据进行补充更新。
9、2022 年 11 月 24 日，上市公司召开 2022 年第二届董事会第十五次临时
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，调整了本次交易作价及交易方案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
10、2023 年 1 月 13 日，上市公司召开 2023 年第二届董事会第十六次临时
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022年 1-9 月的财务数据进行补充更新。
11、2023 年 2 月 19 日，上市公司召开 2023 年第二届董事会第十七次临时
会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规则的议案，本次重组草案修订稿根据全面注册制相关规则进行更新。
12、2023 年 2 月 24 日，上市公司召开 2023 年第二届董事会第十八次临时
会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（三）》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2023 年 6 月 8 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入东吴证券为本次发行开设的账户。2023 年 6 月 9 日，鹏盛会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票认购资金验证报告》（鹏盛 A 验字[2023]00007 号）。根据该报告，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到宝丽迪本次发行的全部认购缴款共计人民币 232,199,992.25 元。
2023 年 6 月 8 日，东吴证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销及财务顾问费用后的募集资金。2023 年 6 月 13 日，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司验资报告》（信会师报字号[2023]第 ZA14686 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经
审验，截至 2023 年 6 月 8 日止，宝丽迪已向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票 15,226,229 股，募集资金总额为人民币 232,199,992.25 元，扣除发行费用人
民币 15,315,383.12 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 216,884,609.13元，其中：新增注册资本人民币 15,226,229.00 元，资本公积人民币 201,658,380.13元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 43,200,000 股。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 15,226,229股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过 1,771.1670万股），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 5 月 31 日。本
次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 13.11 元/股。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 15.25 元/股，符合发行人股东大会决议、中国证监会和深交所的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为人民币 232,199,992.25 元，扣除不含税发行费用人民币 15,315,383.12 元后，实际募集资金净额为人民币 216,884,609.13 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限 23,220.00 万元。
（五）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
查看PDF原文
