证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2023-041
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“公司”或“上市
公司”）通过发行股份及支付现金的方式向陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红购
买厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”“标的公司”）100%股权
（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕690 号），中国证监会同意
上市公司本次交易的注册申请。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 6 日披露的《苏
州宝丽迪材料科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会关于同意苏
州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复
的公告》（公告编号：2023-032）。
公司收到中国证监会的注册文件后积极开展标的资产交割工作，已于 2023
年 4 月 27 日完成厦门鹭意 100%股权过户手续及相关工商变更登记，厦门鹭意
现已成为宝丽迪的全资子公司。
公司从交易对方受让标的公司股权明细如下：
交易 持有标的公司 交易价格 现金支付金额 股份支付金额 发行股份数量
对方 股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
陈劲 62.9999% 24,380.96 9,752.38 14,628.58 10,600,417
松
李新 15.0000% 5,805.00 2,322.00 3,483.00 2,523,913
勇
赵世 12.0001% 4,644.04 1,857.62 2,786.42 2,019,147
斌
陈东 10.0000% 3,870.00 1,548.00 2,322.00 1,682,608
红
交易 持有标的公司 交易价格 现金支付金额 股份支付金额 发行股份数量
对方 股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
合计 100.0000% 38,700.00 15,480.00 23,220.00 16,826,085
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2023 年 4 月 27 日，厦门鹭意已完成本次交易资产过户手续及相关工商变更
登记事宜，并收到厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》及《登记通知书》，本次交易对方将持有标的公司 100%股权过户登记至宝丽迪名下。本次变更完成后，宝丽迪持有厦门鹭意 100%股权。
（二）本次交易的后续事项
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中证登深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红支付现金对价；
4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中证登深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，东吴证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；
3、本次交易各方尚需办理本核查意见“四、本次交易的后续事项”中所述后续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重大风险。
（二）律师意见
经核查，上海市锦天城律师事务所认为：
本次交易方案的内容符合法律法规的规定；本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产过户手续已办理完毕，过户程序合法有效；本次交易尚需办理本法律意见书“四、本次交易后续事项”所述的后续事项，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之专项核查意见》；
3、《上海市锦天城律师事务关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况的法律意见书》。
特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 5 日
查看PDF原文
