苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并 募集配套资金暨关联交易
之
向特定对象发行股票暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二三年六月
特 别提示
一、本次新增股份的发行价格为 15.25 元/股。
二、本次新增股份数量为 15,226,229 股，本次发行后公司股份数量
176,299,756 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 6 月 19 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023
年 6 月 30 日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“三、发行股份募集配套资金”之“（七）锁定期”。
五、本次发行上市的股份为募集配套资金新增的股份发行上市。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公 司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易 报 告 书 》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝丽迪发布的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
特别提示...... 1
公司声明...... 2
声明...... 3
目录...... 4
第一节、本次交易概况...... 6
一、本次交易的基本情况...... 6
二、发行股份购买资产的具体情况...... 8
三、发行股份募集配套资金...... 14
四、本次交易对上市公司的影响...... 17
第二节、本次交易的实施情况...... 20
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 20
二、本次交易标的资产过户及股份发行情况...... 21
三、发行股份募集配套资金的情况...... 22
四、本次交易过程的信息披露情况...... 33
五、股东信息变动情况...... 33
六、资金占用及违规担保情形...... 33
七、相关协议及承诺的履行情况...... 34
八、相关后续事项的合规性及风险...... 34
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 36
第四节 本次股份变动情况及影响...... 37
一、股份变动情况...... 37
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 38
三、本次交易对上市公司的影响分析...... 38
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 42
一、独立财务顾问结论性意见...... 42
二、法律顾问结论性意见...... 42
第六节 持续督导 ...... 44
一、持续督导期间...... 44
二、持续督导内容...... 44
第七节 备查文件 ...... 46
一、备查文件目录...... 46
二、备查文件地点...... 46
第 一节、本次交易概况
一、本次交易的基本情况
宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”、“标的公司”）100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过23,220.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告以及调整评估结果的说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准
日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为
39,200.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89 万元，增值率为
229.60%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 38,700.00万元，发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。
鉴于公司 2022 年权益分派方案已经实施完毕，且 2022 年度权益分派事项早
于本次向特定对象发行股票实施完成日期，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下：
1、发行价格的调整
本次向交易对手发行股票的价格由 13.80 元/股调整为 13.60 元/股。
P1=P0−D=13.80-0.2=13.60 元/股
其中，P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价格。
2、发行数量的调整
本次向特定对象发行股票的资金总额为不超过 23,220 万元，即本次发行数
量由不超过 16,826,085 股调整为不超过 17,073,527 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对方 持有标的公 交易价格 现金支付金 股份支付金 发行股份数
司股权比例 （万元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
陈劲松 62.9999% 24,380.96 9,752.38 14,628.58 10,756,306
李新勇 15.0000% 5,805.00 2,322.00 3,483.00 2,561,029
赵世斌 12.0001% 4,644.04 1,857.62 2,786.42 2,048,840
陈东红 10.0000% 3,870.00 1,548.00 2,322.00 1,707,352
合计 100.0000% 38,700.00 15,480.00 23,220.00 17,073,527
（二）发行股份并募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付本次交易现金对价 15,480.00 66.67%
2 支付本次交易中介费用 1,535.40 6.61%
3 补充上市公司流动资金 6,204.60 26.72%
序号 项目 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
合计 23,220.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实
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