股票代码：300905 股票简称：宝丽迪 上市地点：深圳证券交易所
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
陈劲松
发行股份及支付现金购买资产 李新勇
赵世斌
陈东红
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十一月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明......1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......1
二、交易对方声明......1
三、证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......9
一、一般释义......9
二、专业释义......11
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易的性质......22
三、标的资产评估和作价情况......23
四、标的公司符合创业板定位......23
五、本次交易对上市公司的影响......23
六、本次交易实施需履行的批准程序......25
七、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见......26八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......26
九、本次交易各方作出的重要承诺......27
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......37
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格......41
十二、其他......41
重大风险提示......42
一、与本次交易相关的风险......42
二、与标的公司相关的风险......46
三、其他风险......51
第一节 本次交易概况......53
一、本次交易的背景和目的......53
二、本次交易具体方案......59
三、标的资产评估和作价情况......68
四、本次交易的性质......68
五、本次交易决策过程和批准情况......69
六、本次交易对上市公司的影响......70
第二节 上市公司基本情况......73
一、公司基本信息......73
二、公司设立及股本变动情况......73
三、最近36 个月控制权变动情况......77
四、控股股东及实际控制人情况......77
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据......78
六、最近三年重大资产重组情况......80七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......80八、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形......81九、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为......81十、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为......81
第三节 交易对方基本情况......82
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......82
二、募集配套资金的交易对方......86
三、其他事项说明......86
第四节 交易标的基本情况......87
一、厦门鹭意基本情况......87
二、厦门鹭意历史沿革......88
三、标的公司股权结构及控制关系......94
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况......95
五、标的公司经审计的财务指标......100
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的
情况......102
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况......102
八、标的公司下属公司情况......102
九、标的公司涉及的相关报批事项......103
十、标的公司资产许可使用情况......103
十一、债权债务转移情况......103
十二、标的公司主营业务情况......103
十三、员工情况......128
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况......129
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理......130
第五节 发行股份情况......135
一、发行股份及支付现金购买资产......135
二、发行股份募集配套资金......137
第六节 标的资产评估情况......141
一、标的资产的评估情况......141
二、董事会对厦门鹭意评估的合理性以及定价的公允性分析......189三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见......194
第七节 本次交易合同的主要内容......196
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......196
二、《业绩补偿协议》的主要内容......214
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容......223
四、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容......225五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 227
六、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容......229
第八节 本次交易的合规性分析......231
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......231
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......235
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......235
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》 ......237五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号 ......238六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业
板重组审核规则》第七条、第九条的规定......239
七、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定......240八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定......243
九、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求......244
十、独立财务顾问和律师核查意见......244
第九节 管理层讨论与分析......245
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......245
二、标的公司行业特点和经营情况分析......251
三、核心竞争力及行业地位......263
四、标的公司财务状况分析......266
五、标的公司盈利能力分析......281
六、标的公司现金流量分析......311
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析......312
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......319
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响......323
第十节 财务会计信息......326
一、厦门鹭意合并财务报表......326
二、上市公司备考财务报表......329
第十一节 同业竞争与关联交易......333
一、同业竞争......333
二、关联交易......334
第十二节 风险因素 ......342
一、与本次交易相关的风险......3
查看PDF原文
