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国安达:国安达股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2021-10-27

国安达:国安达股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300902        证券简称:国安达          公告编号:2021-061
              国安达股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国安达股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 26 日召开第三
届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》的部分条款进行修订。现将有关具体情况公告如下:

    一、《公司章程》具体修订内容:

                原章程内容                            修订后的章程内容

    第三十九条 公司下列对外担保行为,须    第三十九条 公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。                    经股东大会审议通过。

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保;                    计净资产 10%的担保;

    (二)公司及控股子公司的对外担保总    (二)公司及其控股子公司的提供担保总
额,达到或超过公司最近一期经审计净资产  额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以
50%以后提供的任何担保;                后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对    (三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;                          象提供的担保;

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司    (四)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%;            最近一期经审计总资产的 30%;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司    (五)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超  最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 3000 万元;                            过 5000 万元;

    (六)对股东、实际控制人及其关联人提    (六)对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保;                              供的担保;


    (七)法律、法规或者公司章程规定的其    (七)法律、法规或者本章程规定的其他
他担保情形。                            担保情形。

    ……                                    ……

    第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事    第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董  选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: 事、监事候选人的详细资料,包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;                                  情况,其中应当特别说明在持有公司 5%以上
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实 有表决权股份的股东、实际控制人及关联方
际控制人是否存在关联关系;              单位的工作情况;

    (三)披露持有本公司股份数量;          (二)是否与持有本公司 5%以上有表决
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部 权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
门的处罚和证券交易所惩戒。              监事和高级管理人员存在关联关系;

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每    (三)披露持有本公司股份数量;

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。      (四)是否受过中国证监会及其他有关部
                                        门的处罚和证券交易所惩戒。

                                            除采取累积投票制选举董事、监事外,每
                                        位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第一百二十四条  董事会对以下权限范    第一百二十四条  董事会对以下权限范
围内的重大交易事项进行审议:            围内的重大交易事项进行审议:

    ……                                    ……

    (二)审议并决定以下重大交易事项(包    (二)审议并决定以下重大交易事项(提
括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷  供担保、提供财务资助除外):
款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期受赠,债权债务重组,委托和受托承包经营, 经审计总资产 10%以上、低于 50%的重大交研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 易事项,但交易涉及的资产总额占公司最近一
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股
经审计总资产 10%以上、低于 50%的重大交易  东大会审议,该交易涉及的资产总额同时存
事项;                                  在账面值和评估值的,以较高者作为计算依
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审 据;

计净资产的 10%以上且绝对金额超过 500 万      2、交易的成交金额(含承担债务和费用)
元、低于 50%或绝对金额低于 3,000 万元的重  占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
大交易事项;                            且绝对金额超过 1,000 万元,但交易的成交金
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计 额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超  计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000
过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万  万元的,还应提交股东大会审议;


元的重大交易事项;                          3、交易产生的利润占公司最近一个会计
    4、交易标的在最近一个会计年度相关的 年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审  超过 100 万元,但交易产生的利润占公司最计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过  近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3,000 万  且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东
元的重大交易事项;                      大会审议。

    5、交易标的在最近一个会计年度相关的    4、交易标的(如股权)在最近一个会计
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利  年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于  度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额
50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事  超过 1,000 万元,但交易标的(如股权)在最近
项。                                    一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经  绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售  会审议;

此类资产的,仍包含在内。                    5、交易标的(如股权)在最近一个会计
    (三)审议并决定公司章程第三十九条规 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
定的股东大会有权审议的对外担保权限以外  经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
的对外担保事项。                        100 万元,但交易标的(如股权)在最近一个会
    (四)审议并决定公司与关联自然人发生 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司  度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 过 500 万元的,还应提交股东大会审议。

且占公司最近一期经审计的净资产绝对值      未达到上述标准,由总经理审议批准。
0.5%以上的关联交易。                    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
    在连续十二个月内发生交易标的相关的  绝对值计算。

同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用      上述购买、出售的资产不含购买原材料、
前述规定,已按照前款规定履行相关审议程序  燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
的,不再纳入相关的累计计算范围。        营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售
                                        此类资产的,仍包含在内。

                                            (三)审议并决定本章程第三十九条规定
                                        的股东大会有权审议的对外担保权限以外的
                                        对外担保事项。

                                            (四)公司提供财务资助,应当经出席
                                        董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
                                        决议。但财务资助事项属于下列情形之一的,
                                        还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
                                        议:

                                            1、被资助对象最近一期经审计的资产负

                                        债率超过 70%;

                                            2、单次财务资助金额或者连续十二个月
                                        内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
                                        一期经审计净资产的 10%;

                                            3、深圳证券交易所或者本章程规定的其
                                        他情形。

                       
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