关于对广联航空工业股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 465 号
广联航空工业股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 10 日，你公司披露《关于拟收购成都航新航空装
备科技有限公司 70%股权的公告》（以下简称“公告”），你公司与 6名交易对方签署《关于成都航新航空装备科技有限公司的股权转让协议》（以下简称《投资协议》），拟以 2.80 亿元收购成都航新航空装备科技有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，标的公司 100%股权估值为 4 亿元。我部对此表示高度关注，请你公司核实说明以下事项：
1．公开信息显示，标的公司成立于 2015 年 11 月，2019 年 6 月
股东变更为哈尔滨航新航空装备科技有限公司，经营范围增加航空零
部件相关业务，2019 年 12 月注册资本由 200 万元增至 2000 万元，
2021 年 1 月、2021 年 10 月发生两次股权变更。
（1）请你公司补充说明标的公司的历史沿革，包括历次股权变更的背景、转让价格、定价依据及公允性，并说明标的公司历任股东、核心管理团队与你公司、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、你公司主要客户及供应商等是否存在关联关系或其他利益往来。
（2）请补充说明标的公司的业务沿革，结合标的公司的具体业务、
经营模式、核心竞争力、业务成长性，与你公司主营业务关联性等情况，说明本次交易的原因及必要性。
2．公告显示，标的公司截至 2021 年三季度末总资产为 1.02 亿
元，净资产为 1,034 万元，2020 年和 2021 年前三年季度营业收入分
别为 1,112.03 万元、4,249.28 万元，净利润分别为-1,068 万元、143万元。你公司报备的标的公司财务报表显示，标的公司 2020年和 2021年前三年季度销售商品、提供劳务收到的现金分别为 102.79 万元、4,348.98 万元。
（1）请补充说明标的公司最近一年一期的具体经营情况，包括但不限于主要产品及毛利率、产能及产能利用率、营业收入及营业成本构成、主要客户及供应商基本情况、并说明主要产品、主要客户及供应商与你公司是否存在重合。请会计师核查并发表意见。
（2）请结合标的公司生产周期、销售信用政策、货款结算周期等情况，补充说明 2021 年前三年季度销售商品、提供劳务收到的现金占近一年一期营业收入总和的比例较高的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
（3）请结合行业发展状况、标的公司主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测、同行业上市公司估值水平、同类并购投资估值水平等补充说明标的公司股权评估的测算过程，评估增值较高的原因及合理性，形成的商誉金额及对你公司资产负债及经营业绩的影响，是否存在利益输送或侵害上市公司及中小投资者权益的情形，并充分提示风险。请评估师核查并发表意见。
3．《投资协议》约定标的公司 2022 年净利润不低于 3,000 万元，
2022 年、2023 年累计净利润不低于 7,000 万元，2022 年至 2024 年累
计净利润不低于 1.2 亿元，2022 年度至 2024 年度每个年度平均净利
润不低于 4,000 万元。业绩补偿以现金补偿为原则，交易对方未现金补偿或现金补偿不足的，以所持标的公司剩余股权进行补偿，股权价值按照标的公司业绩对赌期内已经实现的年度平均净利润×10 倍×剩余股权比例计算。此外，《投资协议》设置了标的公司自 2025 年起的应收账款回款安排及补偿条款。
（1）请你公司结合标的公司历史经营业绩、产能规模、截至回函日在手订单等情况，补充披露上述业绩承诺金额的测算依据及可实现性，并充分提示风险。
（2）请补充说明 6 名交易对方获得的股权转让金额、目前各交易对方财务状况，公司是否采取措施保证能优先获得现金作为业绩补偿，标的公司剩余股权价值评估方法的确认依据及合理性，是否损害上市公司及中小投资者利益。
（3）请补充说明《投资协议》设置应收账款补偿安排的原因及背景，上述安排未包括业绩承诺期间的原因及合理性，是否损害上市公司及中小投资者利益。
4. 公告显示，标的公司“是中国航空工业集团有限公司下属主机厂在四川新都航空产业园的重点配套企业”，“采用了国内领先的24 小时全高效自主运行的柔性生产线，生产能力及技术都处于行业领先地位”，“总投资 1 亿余元，建成了 4+1+1 条自动化柔性生产线及
精益加工单元，目前建设年产能为 5万件航空结构零件；研发能力强大，拥有多项技术专利，员工背景优异、行业经验丰富”。
（1）请补充说明标的公司 1 亿余元投资项目的具体建设内容及形成资产情况，涉及产品的名称、产能及市场竞争情况；近一年一期为主机厂提供的产品名称、销售金额及可替代性。
（2）请补充说明标的公司员工数量、年龄结构、学历结构及行业工作经验结构，最近一年一期的研发投入金额、研发人员数量和学历结构，取得的技术专利情况。
（3）请结合上述问题回复，对比同行业其他公司在设备、技术、人员等方面情况，补充说明标的公司为主机厂“重点配套企业”，“生产能力及技术都处于行业领先地位的”的依据及合理性，核实公告相关表述是否准确、审慎，是否存在误导性陈述的情形。
5. 请补充说明标的公司管理团队及核心员工履历，收购完成后上述人员稳定性，是否对关键人员存在重大依赖，是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议等。
6．请你公司结合上述问题回复，按照《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式》中关于“上市公司购买、出售资产公告格式”的要求，对公告内容进行补充更正并对外披露。
7．你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 11 月 17 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送黑龙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 11 月 12 日
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