公司简称：熊猫乳品 证券代码：300898
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的限制性股票数量......7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......11
（五）激励计划的授予与解除限售条件......11
（六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......17
（五）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见......17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见......18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......21
（十一）其他......22
（十二）其他应当说明的事项......22
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件......24
（二）咨询方式......24
一、释义
1. 上市公司、公司、熊猫乳品：指熊猫乳品集团股份有限公司（含下属子公
司）。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熊猫乳品提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对熊猫乳品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熊猫乳品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司 2021 年限制性股票激励计划由熊猫乳品董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和熊猫乳品的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 22人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本次激励计划的激励对象包含实际控制人李锡安先生（澳大利亚籍）、李学军先生。李锡安先生、李学军先生作为公司实际控制人、董事，是公司的核心管理者，对公司战略方针和经营决策的制定、对公司产品的研发、生产和销售、以及重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将李锡安先生、李学军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
澳大利亚籍员工徐笑宇作为公司董事、董事会秘书、副总经理及财务总监，在经营管 理过程 中起到 了关键 作用 ，将其 纳入本 次激励 计划将 更有利 于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将徐笑宇作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定 标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总量的比例 本总额的比例
李锡安 澳大利亚 董事、总经理 12.5 8.14% 0.10%
徐笑宇 澳大利亚 董事、董事会秘书、 10 6.51% 0.08%
副总经理、财务总监
陈平华 中国 副总经理 8.5 5.54% 0.07%
占东升 中国 副总经理 8.5 5.54% 0.07%
吴震宇 中国 副总经理 8.5 5.54% 0.07%
林文珍 中国 副总经理 6.5 4.23% 0.05%
李学军 中国 董事、总经理助理、 6.5 4.23% 0.05%
市场总监
中层管理人员、核心技术（业务）人员 62 40.39% 0.50%
（15 人）
首次授予部分合计（22 人） 123 80.13% 0.99%
预留授予 30.5 19.87% 0.25%
合计 153.5 100.00% 1.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励 计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2、限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 153.50 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 12,400 万股的 1.24%。其中首次授予 123.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 12,400 万股的 0.99%；预留 30.50 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,400 万股的 0.25%，占本激励计划拟授予权 益总数的 19.87%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划
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