杭州山科智能科技股份有限公司
章 程
二零二一年十一月
目 录
第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股 东...... 9
第二节 股东大会...... 11
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会 ...... 31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 32
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告...... 39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资、减资...... 40
第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 附则...... 43
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2020 年 9 月 8 日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 1,700 万股，于 2020 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杭州山科智能科技股份有限公司。
第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区滨安路 1197 号 6 幢 3172 室。
第六条 公司注册资本为人民币 6,800 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：把公司发展成为国内领先的制造企业，为社会创造财富，谋求股东收益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能水务系统开发；智能控制系统集成；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；污泥处理装备制造；非居住房地产租赁；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住宅水电安装维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
序号 发起人 出资方式 股份数额 股份比例 出资时间
（万股）
1 钱炳炯 净资产 800.316 22.231% 2015 年 2 月
28 日
2 岑腾云 净资产 615.960 17.110% 2015 年 2 月
28 日
3 季永聪 净资产 519.588 14.433% 2015 年 2 月
28 日
4 王雪洲 净资产 466.128 12.948% 2015 年 2 月
28 日
5 刘弢 净资产 381.996 10.611% 2015 年 2 月
28 日
6 李郁丰 净资产 351.216 9.756% 2015 年 2 月
28 日
7 胡绍水 净资产 220.664 6.130% 2015 年 2 月
28 日
8 尉瑞英 净资产 108.288 3.008% 2015 年 2 月
28 日
9 徐明 净资产 36.540 1.015% 2015 年 2 月
28 日
10 庄瑞板 净资产 36.540 1.015% 2015 年 2 月
28 日
11 董刘君 净资产 24.336 0.676% 2015 年 2 月
28 日
12 胡新良 净资产 22.428 0.623% 2015 年 2 月
28 日
13 张祖明 净资产 9.612 0.267% 2015 年 2 月
28 日
14 虞林辉 净资产 6.408 0.178% 2015 年 2 月
28 日
合计 - 3,600.00 100% -
全体发起人均以各自持有杭州山科电子技术开发有限公司股权所对应的经审计后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。
第十九条 公司股份总数为 6,800 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十五条的规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信
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