证券代码:300896 证券简称:爱美客 公告编号:2023-009 号
爱美客技术发展股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 8 日第
三届董事会第三次会议审议通过《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》,并提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜,具体内容如下:
一、修订公司章程的情况
为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定,公司拟对《公司章程》)中的相关条款进行修订,本次修订具体内容最终以工商管理部门最终备案为准。
《公司章程》具体修订内容如下:
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管 国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上 理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证 市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票 券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司 上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监
规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其
他有关规定,制订本章程。
第二条 爱美客技术发展股份有限公司(以下 第二条 爱美客技术发展股份有限公司(以下
简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成 简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局 立的股份有限公司。
昌平分局注册登记,取得《营业执照》。 公司由北京爱美客生物科技有限公司整体变
更,并由全体发起人采取发起设立的方式设立;公
司在北京市昌平区市场监督管理局注册登记,取得
营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110114763510383J。
第五条 公司住所:北京市昌平区科技园区白浮 第五条 公司住所:北京市昌平区科技园区白浮
泉路 10 号北控科技大厦 4 层 416B 室 泉路 10 号北控科技大厦 4 层 416B 室,邮政编码:
102299。
/ 在原“第十二条”前增加一条,原“第十二条”
起至“第八十二条”止条文序号顺位后移
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,
/ 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨:公司秉承“以创 第十三条公司的经营宗旨:公司秉承“以创
新为先导,以提高生活品质、提升生命质量为目标, 新为先导,以提高生活品质、提升生命质量为目标,
打造民族品牌”的理念。 打造民族品牌”的理念。
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范 第十四条经依法登记,公司经营范围:药品、
围:药品、生物制品、医疗器械、化妆品的技术开 生物制品、医疗器械、化妆品的技术开发、转让; 新发、转让;新型药用辅料的开发、生产;生产化妆 型药用辅料的开发、生产;货物进出口、技术进出口、品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业 代理进出口:企业管理咨询(不含中介服务);销售管理咨询(不含中介服务);销售(含网上销售)医 (含网上销售)医疗器械、化妆品;批发、零售(含网疗器械、化妆品;批发、零售(含网上销售)食品; 上销售)食品;批发(含网上销售)药品:生产医疗器
批发(含网上销售)药品。生产医疗器械 III 类: 械 III 类:III-6846-1 植入器材;生产化妆品。 (该
III-6846-1 植入器材。(该公司 2018 年 10 月 17 日 公司 2018 年 10 月 17 日前为内资企业,于 2018 年
前为内资企业,于 2018 年 10 月 17 日变更为外商投 10 月 17 日变更为外商投资企业;市场主体依法自主
资企业;批发、零售(含网上销售)食品、批发(含 选择经营项目,开展经营活动;批发、零售(含网上网上销售)药品以及依法须经批准的项目,经相关 销售)食品、批发(含网上销售)药品、生产化妆品以部门批准后依批准的内容开展经营活动)(经营场 及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准所:北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业 的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
园区马坊镇金平西路 20 号院)。 策禁止和限制类项目的经营活动。)(经营场所:北京
市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园区马坊
镇金平西路 20 号院)。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过
下列方式之一进行: 公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本公司章程第二十四条第一款第(三)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条规定
收购公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销;属于第一款第(二) 第二十六条 公司因本章程第二十四条规定
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 收购公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 应当自收购之日起十日内注销;属于第一款第(二)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
内转让或者注销。 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
公司收购公司股份的,应当依照《中华人民共 本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 内转让或者注销。
章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制, 有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形
以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 的除外。
外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 负有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二