证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-005
品渥食品股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会
议通知已于 2023 年 4 月 8 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。
2、本次会议于 2023 年 4 月 18 日以现场和通讯表决相结合的方式在上海市
普陀区长寿路 652 号 10 号楼 308 室召开。
3、本次会议由董事长王牧先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中宋奇峰、李峰、万希灵、徐国辉以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事李峰、万希灵、徐国辉分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会审议了总经理王牧先生提交的《2022 年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司 2022 年工作回顾及 2023 年工作计划。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
公司《 2022 年度财务决算报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
公司2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会出具了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为 2022 年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、《关于公司 2023 年度独立董事津贴的议案》
根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，同意公司独立董事津贴为 15 万元人民币/年（含税），独立董事津贴符合目前市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：独立董事李峰、万希灵、徐国辉因利益冲突回避表决。赞成票 6
票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，同意不在公司任职的非独立董事不领取薪酬，在公司担任具体职务的董事根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：王牧、吴柏赓、徐松莉、宋奇峰、朱国辉、吴鸣鹂因利益冲突回
避表决。赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于公司 2023 年度高管薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，董事会同意在公司任职的高级管理人员，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。基本薪酬主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
董事会对公司 2023 年度高管薪酬进行逐项审议，表决结果如下：
9.01 王牧先生薪酬表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事王牧先生及一致行动人董事徐松莉女士回避表决。
9.02 宋奇峰先生薪酬表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1
票。关联董事宋奇峰先生回避表决。
9.03 朱国辉先生薪酬表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1
票。关联董事朱国辉先生回避表决。
9.04 吴鸣鹂女士薪酬表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1
票。关联董事吴鸣鹂女士回避表决。
10、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任公司 2022 年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘任期限一年。2023 年年度审计费用为 95 万元。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》及相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请综合授信最高额度不超过人民币 9,000 万元整（授信期限：5 年）、中国建设银行股份有限公司上海金山
石化支行申请综合授信最高额度不超过人民币 6,000 万元整（授信期限：2 年），中国银行股份有限公司上海普陀支行申请综合授信最高额度不超过人民币13,000 万元整（授信期限：1 年），中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信最高额度不超过人民币 8,000 万元整（授信期限：1 年），上述申请综合授信最高额度合计不超过人民币 3.6 亿元整。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款，保函，信用证，进口融资等。
以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、《关于公司<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司《2022 年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。公司《2022 年年度报告摘要》同日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
经审核，董事会认为：为提高超募资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，同意公司使用超募资金3,000 万元永久性补充公司流动资金。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了
核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、《关于变更部分募集资金用途的议案》
经审核，董事会认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“整体信息化建设项目”募集资金用于建设“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定。符合公司经营实际需要和发展战略规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0
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