证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2024-090
债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
关于拟转让控股子公司部分股权暨财务报表合并范围
发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
2、交易实施不存在重大法律障碍，交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为优化业务结构、提高经营效率，广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司部分股权暨财务报表合并范围发生变更的议案》，决定将持有的控股子公司四川研佳岩矿业有限公司（以下简称“四川研佳岩”）的部分股权（占四川研佳岩总股本的25%）以人民币252.66万元转让给自然人郑同力。本次股权转让完成后，公司持有四川研佳岩35%的股权，四川研佳岩将不再纳入公司财务报表合并范围内。公司认为本次股权转让事宜有利于优化公司业务结构，有助于提升公司资产管理效率，符合公司整体战略发展需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次出售股权事项无需股东大会审议，无需有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
1、姓名：郑同力；
2、证件号 4405081991********；
3、住所：广东省汕头市******；
4、是否为失信被执行人：否；
5、郑同力与本公司及持有本公司 5%以上有表决权股份的股东、控股股东、
实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；
6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为投资人的自有资金，以货币资金形式出资。以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：四川研佳岩矿业有限公司 25%股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让交易，其他股东已放弃优先受让权。
（三）交易标的公司基本情况：
1、名称：四川研佳岩矿业有限公司；
2、统一社会信用代码：91510114MABQ6XPG39；
3、类型：其他有限责任公司；
4、法定代表人：柳向东；
5、注册资本：贰仟万元整；
6、成立日期：2022 年 6 月 29 日；
7、营业期限：2022 年 6 月 29 日至长期；
8、住所：四川省成都市新都区三河街道蓉香路 22 号附 202 号；
9、经营范围：一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；矿山机械销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；劳动保护用品销售；颜料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
10、转让前的股权结构情况：公司持有 60%的股权，姚川持有 40%的股权。
11、转让后的股权结构情况：姚川持有 40%的股权，公司持有 35%的股权，郑同力持有 25%的股权；
12、主要财务数据：
截至 2024 年 7 月 31 日主要财务数据：总资产 11,012,355.86 元，总负债
905,799.17 元，净资产 10,106,556.69 元，其他应收款 2,213.60 元。2024 年 1 月
1 日至 7 月 31 日营业收入 0.00 元，营业利润-56,211.06 元，净利润-56,211.07 元。
以上数据未经审计。
四、本次交易定价依据
本次交易以四川研佳岩的净资产作为定价的基础，并经交易双方协商一致，公司同意将其持有的四川研佳岩部分股权（占四川研佳岩总股本的 25%）以人民币 252.66 万元转让给郑同力。
五、转让协议的主要内容及履约安排
转让方：广东惠云钛业股份有限公司（下称“甲方”）
受让方：郑同力（下称“乙方”）
目标公司：四川研佳岩矿业有限公司（下称 “目标公司”）
（一）股权转让标的和转让价格
1、甲方本次拟对外转让目标公司 25%的股权，（对应注册资本人民币 500 万
元，其中：250 万元已实缴，250 万元未实缴，以下简称“标的股权”）作价人民币252.66 万元（大写：人民币贰佰伍拾贰万陆仟陆佰元整，以下简称“股权转让款”）转让给乙方，乙方同意按本协议受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
2、附属于标的股权的其他权利随标的股权的转让而终止且不可恢复。
3、乙方应于本协议约定之先决条件全部满足或经乙方豁免之日起 7 个工作日内，将上述股权转让价款人民币 252.66 万元（大写：人民币贰佰伍拾贰万陆仟陆佰元整支付至甲方指定的银行账户。
4、如下先决条件全部满足或经乙方豁免后，乙方将按照本协议第一条第 3 款的约定将股权转让款支付至甲方指定银行账户，前款先决条件如下：
（1）与本次股权转让相关的协议已合法签订并生效；
（2）目标公司已按其公司章程作出有关同意和批准与本次股权转让及本次股权转让相关的协议之有效的股东会决议，并向乙方提供该等相关决议的原件；
（3）甲方已按其公司章程作出有关同意和批准与本次股权转让及本次股权转让相关的协议之有效的内部决策文件；
（4）目标公司全体股东已通过书面方式作出放弃本次股权转让对应的优先购买权；
（5）截至股权转让款支付之日，甲方、目标公司在本协议项下的陈述与保证均在实质方面保持真实、准确和完整。
5、甲方应于收到上述全部股权转让价款人民币 252.66 万元后开始配合办理完成工商变更登记，目标公司原则上应于甲方收到全部股权转让价款后的 7 个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，但经乙方书面认可或因市场监督部门的原因导致办理延期的除外。
6、本次交易涉及的所有相关税费，包括但不限于印花税、所得税、增值税等由甲乙双方根据相关法律各自承担。
7、目标公司应于甲方收到乙方支付的股权转让款后三（3）个工作日内向乙方提供：1.出资证明书的原件；2.更新后的加盖目标公司公章的股东名册的复印件。
（二）目标公司的盈亏分担
各方同意，在标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕后，与标的股权相关的权利义务即由乙方享有或承担。本次股权转让前目标公司的未分配利润（包括累计未分配利润）由目标公司原有股东按实缴出资比例分配。
乙方在签署本协议时，已经充分了解目标公司的财务状况、盈利情况、公司重大合同、对外债权债务、公司内部管理规范和公司章程，并自愿在此基础上受让标的股权。完成本次股权转让的工商变更登记后，乙方以股东身份按照对目标公司的持股比例对目标公司的债务承担责任。
（三）承诺和保证
1、甲方保证标的股权为甲方合法持有。
2、乙方保证其所支付的股权转让价款资金来源合法。
3、甲方保证有充分的授权签署及履行本协议，甲方签署及履行本协议不违反法律法规、公司章程以及对甲方有法律约束力的其他文件。
4、本次股权转让完成后，乙方应当对目标公司积极充分行使股东权利，配合目标公司各项工作。
5、甲乙双方承诺，积极配合并提供目标公司办理本次股权转让工商登记所需的资料。
6、乙方承诺，本次股权转让完成后，乙方受让的股权认缴未实缴出资部分义务由乙方承接履行。
（四）违约责任
除本协议中已另有规定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何声明、保证和承诺，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，则应被视为违约。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知，如违约方在收到前述通知后 15 日内未能纠正该项违约或者如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
若乙方迟延支付股权转让款的，乙方应向甲方支付按照逾期未付款项总额以每日 0.05%计算的违约金。如果该违约金尚不足以赔偿甲方因此而产生的所有损失、损害、费用、责任和/或开支，则应进一步对甲方进行赔偿以使其免受任何损失和损害。
若乙方迟延支付股权转让款超过 15 日的，则甲方有权解除本协议并要求乙方承担相应的违约责任。
（五）协议终止
在本次股权转让完成之日前，经本协议各方协商一致或者依据本协议约定，可终止本协议。当各方协商一致终止本协议的或者依据本协议约定的，如届时投资方已经向甲方支付了股权转让款的，甲方应于本协议终止之日起的 30 日内向投资方返还全部已实际支付的股权转让款，并按中国人民银行同期贷款市场报价利率（LoanPrimeRate,LPR）计算利息后向投资方支付利息。该等利息应自该等款项实际支付至甲方账户之日起计算。为免异议，双方在本协议中对违约责任另有规定的，从其规定。
（六）解决争议的方法
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商
不成，应提交甲方所在地人民法院管辖。因争议产生的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全担保费等费用由违约方承担。
六、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁及债务重组问题。转让完成后，四川研佳岩将不再纳入公司合并财务报表范围，公司和四川研佳岩将独立经营，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次股权交易款项将用于公司日常生产经营。
七、交易的目的和对公司的影响
1、公司不存在为四川研佳岩提供担保、委托其理财，以及四川研佳岩占用公司资金等方面的情况。
2、近年来公司致力于不断优化产业结构，本次交易完成后，公司持有四川研佳岩 35%的股权，四川研佳岩不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，有助于提升公司资产管理效率，符合公司整体战略发展需求。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，交易对方的履约能力良好，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次交易事项已经第五届董事会第五次会议审议通过，后续办理股权转让相关的工商变更登记以及其他手续尚存在不确定性。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
九、报备文件
《股权转让协议》。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2024年8月6日
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