证券代码：300891 公司简称：惠云钛业 公告编号：2024-058
债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
关于公司签署《委托管理协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）基本情况
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与东莞黎泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方1”）、黎民（以下简称“甲方2”）、汤志忠（以下简称“甲方3”）（甲方1、甲方2、甲方3为丙方股东，合称甲方）及广西德天化工循环股份有限公司（以下简称“德天化工”或“丙方”）本着自愿、平等、公平、诚实信用、互利共赢的合作原则，经三方充分协商，于2024年5月31日共同签署了《关于广西德天化工循环股份有限公司之委托管理协议》（以下简称《“ 委托管理协议》”）。为进一步发挥各方的技术和产能优势，实现各方的合作目标，甲方及德天化工将德天化工的日常经营管理权全部委托给公司，并向公司支付委托经营管理费，托管期限自2024年6月1日起至2026年5月31日止。
（二）本次交易的审批程序
公司于2024年5月31日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司签署<委托管理协议>的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《公司章程》等的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方一：
企业名称：东莞黎泰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441900MABLUBGK53
企业类型：有限合伙企业
注册地址：广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室03
执行事务合伙人：珠海青鼎泰投资管理有限公司
成立日期：2022年4月21日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持有德天化工股权比例：80%
（二）交易对手方二：
名称：黎民
身份证号码：430503******0515
住所：广东省东莞市长安镇长青北路******
持有德天化工股权比例：10%
（三）交易对手方三：
名称：汤志忠
身份证号码：430203******0016
住所：广东省深圳市南山区科苑南路******
持有德天化工股权比例：10%
关联关系：以上三名交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，以上三名交易对手方不属于失信被执行人。
三、丙方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：广西德天化工循环股份有限公司
统一社会信用代码：91451400669743906Q
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：崇左市大新县雷平镇
法定代表人：张赟
注册资本：6800万元人民币
成立日期：2008年1月31日
经营范围：钛白粉、硫酸、一水硫酸锰（凭环保部门验收批准证明文件开展生产经营）、一水硫酸亚铁、钛石膏的生产、销售;机械设备及零配件销售；货物进出口（国家禁止进出口的商品和实施许可证管理的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）主营业务概况
德天化工是一家以“硫-钛-锰”联产生产钛白粉的企业，该公司于2008年1月31日成立，注册资本为6800万元人民币，法定代表人为张赟。其主要产品为钛白粉、硫酸、饲料级硫酸锰及其他相关副产品。
四、《委托管理协议》（下称“本协议”）的主要内容
（一）托管内容
1.1 本协议约定的托管期限内，乙方全面负责丙方的经营管理。甲方、丙方同意将丙方的日常经营管理权全部委托给乙方行使，乙方同意接受委托，管理丙方业务。
1.2 托管的具体安排如下：
1.2.1 甲方、丙方同意将丙方的日常经营权、管理权委托给乙方，由乙方行使除资产收益权、处置权以外的经营及管理权利，包括但不限于采购权、日常生产、销售权、财务管理权、劳动管理权、物资管理权、组织机构设置、业绩考核、发展规划等与丙方日常经营、管理相关的事项。
1.2.2 委托管理期限内，丙方资产的所有权、收益权、最终处置权以及日常
经营以外的重大事项决策权仍由丙方保留；丙方的对外经营主体、债权债务、权利义务不变；丙方的经济行为及产生的法律后果或者损益均由丙方自行承担；乙方输出的管理和技术经验可能未必适合丙方情况，乙方不向丙方承诺任何经营利润或收益保证，丙方须自负盈亏。
1.2.3 委托管理期限内，丙方对其未披露及已披露的或有负债、或有风险事项承担全部损失及相关法律责任，包括但不限于违反税务、用工、土地、环保、安全、质量等生产经营相关法律法规而受处罚，或存在其他致使丙方未能正常经营的情形。
1.2.4 对于委托乙方经营管理前的经营瑕疵事项，丙方应于托管期限内及时进行规范和整改，降低并消除由此造成的不良影响。
1.2.5 在委托管理期限内，为丙方发展需要，乙方提出的扩能、提质、安全环保、设备改造及更新等相关方案建议，原则上应取得甲方、丙方同意方可执行，甲方、丙方应对乙方提出的合理建议予以积极配合。
1.2.6 托管经营所产生的销售收入、成本费用等均反映在丙方的财务报表中，但财务记账事宜由甲方委派的人员负责。
1.2.7 乙方在受托经营过程中可以丙方名义开展受托经营，涉及受托经营需要对外签署合同、协议等文件的，应以丙方名义签署，但由乙方安排丙方员工具体履行；
1.2.8 托管期间，丙方与其员工的劳动关系原则上维持不变，但丙方员工由乙方管理，具体工作内容由乙方负责安排，丙方应采取必要措施确保其员工服从乙方管理；乙方应确保丙方员工仅参与受托经营业务，但双方另有约定的除外；乙方有权根据托管经营需要提出关于聘用、考核、解聘丙方员工的建议，由丙方配合执行办理相关手续。
1.2.9 丙方原有的资质证书仍由丙方保管并处理该等资质证书的维持、续期等事宜。
1.2.10 如甲方或丙方发生变化影响本协议执行的事项，应及时告知乙方，乙方有权单方决定是否继续履行本协议或提出修改本协议内容。
1.3 对于1.2条所述范围之外的其他事宜，原则上乙方具有管理权限，丙方自行处理后，如丙方认为需要交由乙方处理的，应及时告知乙方。
（二）托管目标和托管期限
2.1 本协议项下之托管期限自2024年6月1日起至2026年5月31日止，其中2024年6月1日至2025年5月31日为第一个托管年度，2025年6月1日至2026年5月31日为第二个托管年度。
2.2 托管目标：甲方委托乙方对丙方进行专业化经营管理，托管团队将尽最大努力帮助丙方做好企业的经营发展，每个托管年度内丙方金红石型钛白粉初品基础产量须达到1.8万吨，力争达到2.2万吨。
2.3 托管期限届满后，经各方协商一致，可以延长托管期限。
（三）基础托管费和业绩奖励
3.1 除本协议另有约定外，在托管期限内，丙方应向乙方支付基础托管费用60万元/年，每6个月支付一次，由丙方于每6个月结束后10个工作日内向乙方支付该6个月的基础托管费。如丙方在某一托管年度内金红石型钛白粉初品产量未达到1.8万吨，则丙方可在该托管年度内第二次支付基础托管费时，相应扣减向乙方支付的基础托管费，扣减金额为：（18,000吨-该托管年度内丙方金红石型钛白粉初品总产量）*100元/吨。
3.2 在丙方向乙方支付基础托管费的情况下，如果丙方在某一托管年度内实现金红石型钛白粉初品产量超1.8万吨，则丙方应向乙方支付托管业绩奖励，托管业绩奖励为：（该托管年度内丙方金红石型钛白粉初品总产量-18,000吨）*100元/吨，存在托管业绩奖励的，由丙方在该托管年度结束后1个月内向乙方支付托管业绩奖励。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与交易对手方签署德天化工的《委托管理协议》，是为了进一步实现公司与德天化工的优势互补。德天化工为钛白粉生产企业，可以为公司提供金红石型钛白粉初品，但此前主要聚焦于锐钛型钛白粉的生产，在金红石型钛白粉生产技术等方面积累不足。为进一步发挥各方的技术和产能优势，实现各方的合作目标，甲方及德天化工将德天化工的日常经营管理权全部委托给公司，是希望借助公司在钛白粉行业生产经营管理方面的优势，提升自身经营管理水平，并降
低运营成本，提升产品质量。对公司而言，通过受托管理，有利于保障德天化工提供的金红石型钛白粉初品的产量和质量。
本次《委托管理协议》的签署，遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，由各方协商一致确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次受托管理在合同履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因素影响，受托后，本次托管协议是否能够有效执行存在不确定性，请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；
2、《关于广西德天化工循环股份有限公司之委托管理协议》。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2024年5月31日
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