证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2023-011
深圳爱克莱特科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称为“公司”）拟
以自有资金不超过人民币2,000万元且不低于人民币1,000万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币 16.5 元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额上下限，预计回购股份数量为 606,061股至 1,212,121 股，占公司目前总股本比例为 0.39%至 0.78%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2. 本次回购方案已经公司 2023 年 2 月 8 日召开的第五届董事会
第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4. 相关风险提示：
(1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
(2)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
(3)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
(4)本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、促进公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略
、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用自有资金回购部分公司股份。
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—— 回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2.回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 16.5 元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1.本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票；
2.本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在相关法律法规规定的期限内将上述股份转让完毕，则未转让股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
3.本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 1,000 万元，不超过人民币 2,000 万元。按回购股份价格上限 16.5 元/股测算，预计回购股份数量为606,061股至1,212,121股，占公司目前总股本比例为0.39%至 0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
(1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额(差额金额不足以回购 1 手公司股份)，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
(2) 公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间进行股份回购：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内。因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
(3) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
(4)中国证监会规定的其他情形。
3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
(1) 开盘集合竞价；
(2) 收盘前半小时内；
(3) 股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.按照本次回购金额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限人民币 16.5 元/股进行测算，预计回购股份数量 1,212,121 股，回购股
份比例约占公司总股本的 0.78%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比(%)
有限售条件股份 67,114,125 43.02 68,326,246 43.80
无限售条件股份 88,885,875 56.98 87,673,754 56.20
股份总数 156,000,000 100.00 156,000,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2.按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元、回购价格上限人民币 16.5 元/股进行测算，预计回购股份数量 606,061 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.39%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比(%)
有限售条件股份 67,114,125 43.02 67,720,186 43.41
无限售条件股份 88,885,875 56.98 88,279,814 56.59
股份总数 156,000,000 100.00 156,000,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，
全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一
定弹性。截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 258,000.14 万元，
负债总额为 97,351.34 万元，资产负债率为 37.73%；归属于上市公司股东的所有者权益为 158,235.74 万元， 流动资产为 179,335.50
万元。按 2022 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上
限人民币 2,000 万元(含本数) 占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 0.78%、1.26%、1.12%。
2020 年、2021 年、2022 年1-9 月，公司研发费用分别为4,517.04 万
元、 7,728.77万元、4,192.24万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。本次回购股份用于股权激励计划和员工持股计划，将提升团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
若按回购资金总额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限人民币16.5 元/股进行测算，预计回购数量为 1,212,121 股，约占公司已发行总股本的 0.78%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。
(九) 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
1.前六个月内买卖本公司股份的情况
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.增减持计划
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、监事、高
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