证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2024-047
深圳爱克莱特科技股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与曹一枢、曹曙峰两名股东签订《股权收购协议》，拟以现金购买交易对方持有的无锡曙光精密工业有限公司（以下简称“无锡曙光”或“目标公司”）64.87%股权。本次交易完成后，无锡曙光将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2. 本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
4. 本次交易存在收购整合风险，因未来宏观经济变化或目标公司自身经营情况等原因导致商誉减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。目标公司的未来实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2024 年 9 月 23 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第
五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于签署股权收购协议的议案》，参考无锡曙光评估价值并经交易各方友好协商，最终公司拟使用自有资金人民币 24,650.60 万元收购曹一枢、曹曙峰 2 名股东合计持有的无锡曙光 64.87%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），本次交易完成后，目标公司将变更为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及《股权收购协议》（以下简称“本协议”）内容，交易对手方之一曹一枢先生或其指定第三方拟在收到公司支付的第二期股权转让价款后三个月内，应通过证券交易所二级市场购买价值不低于 3,000 万元的公司股份，且承诺自该等股份登记在曹一枢或其指定的第三方名下之日起 12 个月内，曹一枢先生或其指定第三方不以任何方式减持该等公司股份，亦不会在该等公司股份上设置任何权利限制，若在前述锁定期内，因公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等情形所衍生取得的公司股份亦应遵守前述安排。曹一枢先生或其指定的第三方根据合同约定购买公司股份，则曹一枢先生本人或其指定第三方与其本人共同就上述股份减持等安排签署书面承诺函。
本协议涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本协议所涉及项目的实
施，尚需取得政府相关部门关于核准、备案以及规划、施工等相关许可手续。
根据银信资产评估有限公司出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟核实资产价值涉及的无锡曙光精密工业有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第 B0062 号）（以下简称“《估
值报告》”），参考无锡曙光以 2024 年 5 月 31 日为基准的评估价值，
采用收益法确定的评估值为 38,000.00 万元。参考评估值并经交易各方友好协商并一致确认，无锡曙光 100%股权的估值为 38,000.00 万元，本次收购无锡曙光 64.87%股权的交易价格确定为 24,650.60 万元。
二、交易对方的基本情况
1.曹一枢，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3202031981********，住址为江苏省无锡市，现持有无锡曙光 33.73%股权。(乙方一）
2.曹曙峰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3202031953********，住址为江苏省无锡市，现持有无锡曙光 31.14%股权。(乙方二）
上述交易对方均不属于失信被执行人，交易对方与公司不存在关联关系。曹曙峰先生与曹一枢先生系父子关系，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的概况
（一）基本情况
公司名称：无锡曙光精密工业有限公司
统一社会信用代码：91320214135890311K
成立日期：1980-04-15
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：曹曙峰
注册资本：1,456.829 万元人民币
住所：无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路 106 号
经营范围：模具设计制造；冲压件加工；零件热处理、压铸件、
焊接件、机械零配件的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后，无锡曙光股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额（万 认缴出资额（万
出资比例 出资比例
元） 元）
曹一枢 491.402 33.73% 0 0.00%
曹曙峰 453.645 31.14% 0 0.00%
周耀明 83.726 5.75% 83.726 5.75%
滁州市战新产业股权创业投资合伙
83.726 5.75% 83.726 5.75%
企业（有限合伙）
上海锡模企业管理合伙企业（有限
72.840 5.00% 72.840 5.00%
合伙）
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额（万 认缴出资额（万
出资比例 出资比例
元） 元）
安庆临 70.550 4.84% 70.550 4.84%
刘锋 62.795 4.31% 62.795 4.31%
无锡高新技术创业投资股份有限公
41.863 2.87% 41.863 2.87%
司
上海葆铄企业管理有限公司 37.677 2.59% 37.677 2.59%
钱新峰 33.487 2.30% 33.487 2.30%
沈江 25.118 1.72% 25.118 1.72%
深圳爱克莱特科技股份有限公司 0 0.00% 945.047 64.87%
合计 1,456.829 100% 1,456.829 100%
无锡曙光《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。无锡曙光自成立以来依法存续，经查询，截至本
公告日，无锡曙光不属于失信被执行人。
（三）主要财务数据
无锡曙光最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
2023 年 12 月 31 日（经审 2024 年 5 月 31 日（经审
项目
计） 计）
资产总额 372,030,826.68 359,247,836.96
负债总额 330,600,584.21 323,195,230.73
净资产 41,430,242.47 36,052,606.23
2024 年 5 月 31 日（经审
项目 2023 年度（经审计）
计）
营业收入 347,416,249.03 130,704,562.26
利润总额 -1,035,495.71 -7,110,128.14
净利润 265,096.80 -5,377,636.24
（四）或有事项
（1）目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等资金占用的情形。
（2）本次交易标的不存在质押、冻结等权利受限情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（3）本次收购交易不涉及债权债务转移。
（五）交易的定价依据
1.公司聘请了相关专业机构对目标公司进行尽调与评估。
2.根据银信资产评估有限公司出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟核实资产价值涉及的无锡曙光精密工业有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第 B0062 号），截至 2023
年 5 月 31 日（评估
