证券代码：300888 证券简称：稳健医疗 公告编号：2022-037
稳健医疗用品股份有限公司
关于收购桂林乳胶 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022 年 4 月 28 日华润紫竹药业有限公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转
让其持有的桂林紫竹乳胶制品有限公司（以下简称“桂林乳胶”或“标的公司”）100%股权。桂林乳胶的主营业务为医用乳胶外科手套、医用检查手套、乳胶避孕套的生产及销售。为进一步丰富稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或者“稳健医疗”）产品线，拓展业务渠道，完善公司战略布局，公司于 2022年 6 月 1 日参与网络竞价，依法作为中标人受让转让标的股权，以自有资金人民
币 45,000 万元取得标的公司 100%股权。交易各方已于 2022 年 6 月 6 日签署《企
业国有产权转让合同》。
本次交易无须提交公司董事会、股东大会审议，本次交易亦不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（1）企业名称：华润紫竹药业有限公司
（2）统一社会信用代码：91110000101939631P
（3）主要业务：制造药品；批发药品；销售食品；制造食品；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；制造食品、销售食品、普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）、制造药品、批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）成立时间：1980 年 11 月 26 日
（5）注册地址：北京市朝阳区朝阳北路 27 号 18 幢
（6）注册资本：人民币 66,063.96 万元
（7）法定代表人：郭欣
（8）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（9）股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 北京医药集团有限责任公司 100.00%
交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司的基本情况
（1）企业名称：桂林紫竹乳胶制品有限公司
（2）统一社会信用代码：914503008988813841
（3）主要业务：医用乳胶外科手套、医用检查手套、乳胶避孕套的生产及销售
（4）成立时间：1992 年 5 月 22 日
（5）注册地址：桂林市巫山路 6 号
（6）注册资本：人民币 2,945 万元
（7）法定代表人：陶然
（8）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（9）股东情况：
持股比例
序号 股东名称
本次交易前 本次交易后
1 华润紫竹药业有限公司 100.00% /
2 稳健医疗用品股份有限公司 / 100.00%
（10）主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2022 年 3 月 31 日/2022 年第一季度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 32,837.09 30,523.08
应收账款 683.47 331.62
负债总额 19,023.31 12,571.22
净资产 13,813.78 17,951.87
营业收入 7,498.74 32,088.36
营业利润 1,130.36 6,010.70
净利润 947.33 5,085.41
经营活动产生的 1,797.84 6,838.48
现金流量净额
注：2021 年度财务数据业经审计，2022 年第一季度财务数据未经审计。
（11）是否属于失信被执行人：否
（12）权属情况：桂林乳胶股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（13）其他说明：
桂林乳胶作为组织建房单位应当地政府要求提供人民币 1500 万元阶段性担保，预计 2023 年房屋建成并取得有关产权证抵押办理后解除担保责任。
标的公司按照控股股东的资金管理规定，上收至控股股东资金池中的资金约
人民币 1 亿元。该控股股东在收到全部股权转让价款后 10 个工作日内，将资金池中上收标的公司的全部资金拨回标的公司。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易不涉及其他债权债务的转移。
标的公司持有的控股子公司桂林越美包装印刷有限公司 100%股权转让项目
与标的公司转让项目同时在产权交易所挂牌。截至 2022 年 2 月 27 日，桂林越美
包装印刷有限公司总资产为 2,365.78 万元、净资产为 2,107.63 万元。桂林越美包装印刷有限公司 100%股权转让项目已成交，成交价格为挂牌底价人民币 2,180万元，该笔转让价款已汇入标的公司账户。
四、标的公司的评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对桂林乳胶全部权益进行了评估，于
2022 年 3 月 23 日出具了编号为中企华评报字（2021）第 4393 号的《华润紫竹
药业有限公司拟进行股权转让项目所涉及的桂林紫竹乳胶制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：
（1）评估基准日：2021 年 6 月 30 日
（2）评估对象：桂林乳胶的股东全部权益价值
（3）评估范围：桂林乳胶的全部资产及负债
（4）评估方法：资产基础法、收益法
（5）评估结果
①资产基础法评估结果：评估基准日总资产评估价值为人民币 29,997.86 万元，增值额为人民币 5,538.11 万元，增值率为 22.64%；总负债评估价值为人民币 9,612.15 万元，无评估增减值；净资产评估估值为人民币 20,385.71 万元，增值额为人民币 5,538.11 万元，增值率 37.30%。
②收益法评估结果：评估基准日股东全部权益价值为人民币 43,252.73 万元，
增值额为人民币 28,405.13 万元，增值率为 191.31%。
（6）评估结论：经综合分析，本次评估最终选用收益法评估结果作为最终的评估结论，即：桂林乳胶的股东全部权益价值评估值为人民币 43,252.73 万元。
根据网络竞价结果，确定本次交易的成交价格为人民币 45,000.00 万元。本次交易的定价符合相关法律法规的规定，符合公司和全体的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、《企业国有产权转让合同》的主要内容
1、协议各方
甲方：华润紫竹药业有限公司
乙方：稳健医疗用品股份有限公司
标的公司：桂林紫竹乳胶制品有限公司
2、价格及支付
2.1 价格：根据公开竞拍结果，甲方将标的公司 100%股权以人民币 45,000.00
万元转让给乙方。
2.2 支付方式：乙方以人民币现金方式，支付转让价款。
2.3 支付时间及比例：本次转让采用一次性付款方式，乙方应将转让价款扣除保证金部分在本合同生效之日起 5 个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。乙方同意深圳联合产权交易所收到本合同约定的全部转让价款之日起 3 个工作日内将全部转让价款汇入甲方指定账户。
3、员工安置
甲方按照国家有关规定制定了员工安置方案，该方案已经标的公司员工代表大会审议通过，并已履行必要的审批手续。
4、债权、债务处理
标的公司按照甲方控股股东华润医药控股有限公司资金管理规定，上收至华润医药控股有限公司资金池中的资金，在甲方收到乙方支付全部股权转让价款后10 个工作日内，甲方促使华润医药控股有限公司将资金池中上收标的公司的全部资金拨回标的公司，若甲方未拨回、未全额拨回或未及时拨回，乙方有权就未全额拨回的金额要求甲方按照同期银行贷款利率 4 倍支付违约金损失。
5、股权交割
自取得深圳联合产权交易所出具的产权转让鉴证书之日起 20 个工作日内，双方及标的公司互相配合，办理标的公司的股权过户手续，以促使本次转让顺利进行。
6、合同生效条件
本合同自甲乙双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起生效。
六、本次交易的目的和对稳健医疗的影响
标的公司桂林乳胶主要从事乳胶制品（包括医用乳胶外科手套、医用检查手套、避孕套等产品）的研发、生产和销售，是 1966 年由原化工部投资兴建的乳胶制品企业，原国家计生委定点生产企业，联合国人口基金避孕套产品供应商，为中国橡胶工业协会副会长单位，乳胶分会所在地及理事长单位，乳胶制品标准委员会单位，也是乳胶外科手套、避孕套产品等 4 个国家标准与 6 个行业标准制定的参与者和引导者。标的公司曾获得“广西壮族自治区认定企业技术中心”、“高新技术企业”、“广西创新型企业”、“广西医用橡胶工程技术研究中心”
等资格，拥有医疗器械注册证 11 个，各类专利证书 35 个，其中发明专利 13 项。
另外，标的公司的“高邦橡胶避孕套”荣获“中国名牌”，三大主营产品“高邦
一次性橡胶灭菌外科手套、高邦一次性医用橡胶检查手套、高邦橡胶避孕套”也被广西质监总局评比为“广西名牌”产品。2021 年度，桂林乳胶实现销售收入约人民币 3.2 亿元，净利润约 5,085 万元，业务覆盖国内医院、药店、电商与外贸市场，其中国内销售占比约 90%，医用乳胶外
查看PDF原文
