300883 深市 龙利得

股票简称：龙利得                                  股票代码 ：300883
    龙利得智能科技股份有限公司

              LD Intelligent Technology CO., Ltd

        （注册地址：安徽省明光市工业园区体育路150号）

 向不特定对象发行可转换公司债券并在
            创业板上市

        募集说明书（申报稿）

                保荐机构（主承销商）

            （住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号）

                    二〇二一年十月


                      声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，龙利得本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。

  在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
三、公司利润分配政策及分配情况

    （一）公司现行利润分配政策

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

  ―第一百六十四条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司将积极采取现金方式分配利润。

  （二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

  1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。


  （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （十三）公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

  （十四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
  （十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。‖

    （二）公司最近三年利润分配情况

    1、最近三年利润分配方案

  2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》：以公司总股本346,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。该分配方案合计派发现金股利3,460,000.00元（含税），2021年7月16日，公司2020年度权益分派已实施。

    2、最近三年现金分红情况

  公司最近三年（2018-2020年度）现金分红情况如下：

                                                                    单位：万元

                                        分红年度合并报表中  占合并报表中归属于
    分红年度      现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东  上市公司股东的净利
                                            的净利润            润的比率

    2020年度            346.00              6,530.20              5.30%

    2019年度              -                8,599.99                -

    2018年度              -                8,875.58                -

  注：公司自2020年9月在深交所上市，并于2021年对2020年度利润进行了现金分配

    3、前述利润分配情况符合公司章程的相关规定

    （1）实际现金分红比例低于当年可分配利润的20%主要系考虑了实际资金支出需求

  《公司章程》第八章对利润分配做了专门规定，其中第一百六十四条关于现金分红的主要规定如下：

  “在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”。

  公司上市后的分红遵循上述规定进行，但实际分配比例低于20%，主要是因为公司实际资金需求较大，为保障公司未来长远发展，满足公司业务拓展和日常经营流动资金的需求，公司按照上述条款规定的“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下”做出的分红决策。当年度重大资金需求情况具体如下：

  ①业务发展需求

  公司所处行业为瓦楞纸包装行业。目前，我国瓦楞纸包装行业市场集中度在逐步提升，出于包装一体化服务的需求，品牌效应逐渐呈现。为此，公司重视包装综合服务模式，响应下游企业对包装一体化服务的需求，对包装供应链的所有环节实施管理和控制；公司持续加大自动化生产投入，将管理目标设定为工作流程的数字化及智能化，以大幅提高公司的运营效率，降低生产成本，从而充分满足市场对纸制印刷包装产品的个性化、及时化、可溯源等多方面需求。

  基于上述行业发展趋势及公司经营战略的需求，公司需要持续的资金流以完
成相应的经营计划。

  ②持续产能建设需求