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关于龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
苏同律证字2021第[187]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分 律师声明事项 ...... 4
第二部分 正 文 ...... 6
一、本次发行的批准和授权...... 6
二、本次发行的主体资格...... 20
三、本次发行的实质条件...... 21
四、发行人的设立...... 25
五、发行人的独立性...... 26
六、发行人的主要股东和实际控制人...... 27
七、发行人的股本及演变...... 29
八、发行人的业务...... 29
九、发行人的关联交易及同业竞争...... 30
十、发行人的主要财产...... 31
十一、发行人重大债权、债务关系...... 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 36
十三、发行人章程的制定与修改...... 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 38
十六、发行人的税务...... 39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 40
十八、发行人募集资金的运用...... 41
十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚...... 43
二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要...... 44
二十一、律师认为需要说明的其他问题...... 44
二十二、结论...... 45
江苏世纪同仁律师事务所关于
龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
苏同律证字 2021 第[187]号
致：龙利得智能科技股份有限公司
本所律师根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
第一部分 律师声明事项
1、在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和人民银行、银保监会有关规定发表法律意见。
2、在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行的有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或
按人民银行、银保监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行、申报之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行应由公司股东大会审议批准。发行人本次发行已按照规定获得股东大会批准。
经本所律师核查，2021 年 8月 22日，发行人召开第四届董事会第四次会议，
审议批准了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<龙利得智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》等相关议案，并提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
2021 年 9月 8 日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了第
四届董事会第四次会议提交股东大会审议的与本次发行相关的议案，同意本次发行方案。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，此次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）本次股东大会决议中与本次发行方案及授权有关的内容合法有效
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的相关资料，此次股东大会以逐项
象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<龙利得智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》等相关议案。
根据前述批准，本次发行方案的主要内容如下：
“1．本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
2．发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,050.71 万元（含 50,050.71 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3．票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4．可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年。
5．债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6．还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
A. 年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
B. 付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
7．转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8．转股价格的确定及其调整
A. 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
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