证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易
所
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所或通讯地址
AL-KO GmbH Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
AL-KO GmbH 就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KO GmbH 将对违反上述声明的行为负责。
中介机构声明
独立财务顾问海通证券股份有限公司承诺：本公司同意宁波大叶园林设备股份有 限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内 容，本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相 应的法律责任。
法律顾问德恒上海律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意宁波大叶园林设备 股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且 所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出 具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅 读《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认 报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10798号）和《审阅报 告》（天健审〔2024〕10606号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁波 大叶园林设备股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报 告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的 上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师同意宁波大叶园 林设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2024〕915号）相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及签字资产评 估师审阅，确认该申请文件不致因引用上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对引用的上述报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示...... 13
一、本次重组方案简要介绍 ...... 13
二、本次交易对上市公司的影响 ......14
三、本次交易决策过程和批准情况 ......15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
重大风险提示...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、标的公司业务与经营风险 ......24
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ......25
四、其他风险......27
第一章 本次交易概述 ...... 29
一、本次重组的背景及目的 ...... 29
二、本次交易的具体方案 ...... 32
三、本次交易的性质......34
四、本次重组对上市公司的影响 ......34
五、本次交易决策过程和批准情况 ......36
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ......37
第二章 上市公司基本情况...... 49
一、公司概况......49
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 49
三、控股股东及实际控制人情况 ......53
四、最近三十六个月的控股权变动情况 ......54
五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ......54
六、公司最近三年主营业务发展情况......55
七、最近三年的重大资产重组情况 ......56
八、最近三年合法经营情况 ...... 56
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况......57
第三章 交易对方基本情况...... 58
一、交易对方基本情况 ......58
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 58
三、股权结构图及股东基本情况 ......59
四、主营业务发展情况 ......60
五、下属企业情况......60
六、主要财务数据......60
七、其他事项说明......60
第四章 标的资产基本情况...... 62
一、标的资产基本情况 ......62
二、标的资产主要历史沿革 ...... 62
三、股本结构及产权控制关系 ......63
四、标的公司子公司基本情况 ......64
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况......71
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 78
七、主营业务发展情况 ......78
八、主要财务数据......92
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况...... 94
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项......94
十一、债权债务转移情况 ...... 94
十二、会计政策及相关会计处理 ......94
第五章 标的资产评估情况...... 98
一、本次交易标的评估情况 ...... 98
二、公司董事及独立董事对本次交易评估事项的独立意见......140
第六章 本次交易合同的主要内容...... 145
一、协议主体......145
二、标的公司......145
三、标的公司股份的出售和转让 ......146
四、保证金......146
五、购买价格......147
六、无价值漏损......148
七、交割条件和交割......148
八、陈述保证......153
九、赔偿责任......156
十、卖方责任的一般排除和限制 ......160
十一、合并许可......162
十二、业务过渡......163
十三、信息公开和保密 ......165
十四、买方担保人的担保 ...... 165
十五、法律选择和仲裁 ......166
第七章 本次交易的合规性分析...... 167
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......167
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形......171
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条的规定......171
四、本次交易不涉及《发行注册管理办法》第十一条的规定......171
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定、《
重组审核规则》第八条的规定 ......171
六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定 ......172
七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第8号》
第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......173
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确
意见......173
第八章 管理层讨论与分析...... 174
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......174
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ......183
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......196
四、对拟购买资产的整合管控安排 ......227
五、本次交易对上市公司的影响 ......228
第九章 财务会计信息 ...... 234
一、交易标的财务会计资料 ...... 234
二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息 ...... 237
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 241
一、同业竞争情况......241
二、关联交易情况......242
第十一章 风险因素.....
