证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所或通讯地址
AL-KO GmbH Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
AL-KO GmbH 就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KO GmbH 将对违反上述声明的行为负责。
中介机构声明
独立财务顾问海通证券股份有限公司承诺：本公司同意宁波大叶园林设备股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法律顾问德恒上海律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意宁波大叶园林设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10798 号）和《审阅报告》（天健审〔2024〕10606 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁波大叶园林设备股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师同意宁波大叶园林设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2024〕915号）相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认该申请文件不致因引用上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易对上市公司的影响......9
三、本次交易决策过程和批准情况......11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 12
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......12
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、标的公司业务与经营风险......20
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......22
四、其他风险 ......23
第一章 本次交易概述......25
一、本次重组的背景及目的...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 28
三、本次交易的性质 ......30
四、本次重组对上市公司的影响......30
五、本次交易决策过程和批准情况......32
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......33
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、大 指 宁波大叶园林设备股份有限公司
叶股份
交易对方、卖方 指 AL-KO GmbH，本次交易的卖方
标的公司、目标公司 指 AL-KO Geräte GmbH
交易标的、标的资产 指 AL-KO Geräte GmbH100%股权
金大叶 指 浙江金大叶控股有限公司，系上市公司控股股东
本次交易、本次重组、本次重 指 大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购
大资产重组 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股权
上市公司全资子公司大叶润博与交易对方 AL-KO GmbH
SPA、《股权出售及转让协议》 指 签订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in
AL-KO Geräte GmbH》
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制
锁箱机制 指 （LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约
定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和
可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整
锁箱日、生效日 指 2023 年 12 月 31 日
香港谷泰 指 HONGKONG GOTEX INTERNATIONAL CO., LIMITED
（中文名称为香港谷泰国际有限公司），上市公司股东
HONGKONG KINGDEX INTERNATIONAL HOLDINGS
香港金德 指 CO., LIMITED（中文名称为香港金德国际控股有限公司），
上市公司股东
德创骏博 指 余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
大叶鸿博 指 HONBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司
大叶润博、买方 指 RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，本
次交易的买方
俄罗斯销售公司 指 GEOS LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离
乌克兰销售公司 指 AL-KO KOBER LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离
家得宝 指 The Home Depot, Inc，上市公司主要客户
富世华集团 指 Husqvarna Group，上市公司主要客户
翠丰集团 指 Kingfisher plc.，上市公司主要客户
沃尔玛 指 Walmart Inc.，上市公司主要客户
安达屋集团 指 Groupe Adeo，上市公司主要客户
Stihl 指 Andreas Stihl AG & Company KG，标的公司主要客户
Iseki 指 ISEKI & CO., LTD.，标的公司主要客户
Bunnings 指 Bunnings Group Limited，标的公司主要客户
Bauhaus 指 Interbauhaus AG，标的公司主要客户
OBI 指 OBI Group，标的公司主要客户
ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商。企业根据
品牌商的产品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的
订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌商
本次交易、本次重组、本次重 指 大叶股份通过其全资子公
