300879 深市 大叶股份

证券简称：大叶股份                    证券代码：300879
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    宁波大叶园林设备股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
 （二）激励方式、来源及数量 ...... 7
 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排...... 7
 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 8
 （五）激励计划的授予与归属条件 ...... 9
 （六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 12 （一）对大叶股份 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见 ...... 12
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 13
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 14
 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...... 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 14
 （六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见...... 15 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见 ...... 16
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见 ...... 17
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
 （十一）其他 ...... 18
 （十二）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
 （一）备查文件 ...... 20
 （二）咨询方式 ...... 20
一、 释义
大叶股份、本公
司、公司、上市公  指  宁波大叶园林设备股份有限公司
司

本激励计划        指  宁波大叶园林设备股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

限制性股票、第二  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
类限制性股票          次获得并登记的本公司股票

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属子公司）
                      董事、高级管理人员及核心骨干

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
                      或作废失效的期间

归属              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                      励对象账户的行为

归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                      足的获益条件

归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                      期，必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《指南第 5 号》    指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

《公司章程》      指  《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元          指  人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大叶股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大叶股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大叶股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  四、本次限制性股票激励计划的主要内容

      大叶股份 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委

  员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和大叶股份的实际情况，对公司的激

  励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激

  励计划发表专业意见。

      （一）激励对象的范围及分配情况

      1、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 104 人，具体包括：

      （1）公司董事、高级管理人员；

      （2）公司核心骨干。

      以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司

  董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存

  在聘用关系或劳动关系。

      本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一 ANGELICA PG HU 女士，

  公司将其纳入本激励计划的原因在于：ANGELICA PG HU 女士作为公司实际控制

  人、董事、副总经理，是公司的核心管理者，对公司战略方针和经营决策的制

  定及公司产品的采购、生产、重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，

  本激励计划将 ANGELICA PG HU 女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需

  求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

      本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在

  于：该激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽视的重

  要作用，是公司实现可持续发展的有效措施。股权激励是上市公司常用的激励

  手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有

  助于公司的长远发展。

      2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                获授的限制性  占授予权益  占目前总股
序号        姓名          国籍      职务      股票数量（万  总量的比例  本的比例
                                                    股）

 1    ANGELICA PG HU  澳大利亚    董事兼        20.00        10.00%      0.125%
                                    副总经理

 2    Ragland Matthew    美国    核心骨干        8.00        4.00%      0.05%
            Ralph                    人员


      其他核心骨干人员（102 人）                172.00        86.00%      1.075%

                合计                          200.00      100.00%      1.25%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

  2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量

  1、本激励计划的激励方式

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

  2、本激励计划的股票来源

  涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  3、限制性股票数量

      本激励计划拟向激励对象授予不超过 200 万股限制性股票，约占本激
  励计划草案公告时公司股本总额 160,000,000 股的 1.25%。

      公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
  过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
  期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额
  的 1%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，董事会
  有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分
  配和调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

  1、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限