深圳欧陆通电子股份有限公司
及
国金证券股份有限公司
关于
深圳欧陆通电子股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年十二月
目录
问题 1...... 3
问题 2...... 79
其他问题 ...... 140
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 8 月 17 日出具的《关于深圳欧陆通电子股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020125号）（以下简称“审核问询函”），深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”、“发行人”、“公司”）与保荐机构国金证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
报告期内，发行人营业收入分别为 208,347.32 万元、257,194.80 万元、
270,312.47 和 51,905.06 万元，逐年上升；扣非归母净利润分别为 17,947.87万元、8,235.07 万元、7,212.16 万元和-110.84 万元，呈下降趋势，受原材料价格上升、期间费用增加等因素影响。报告期内，发行人期间费用合计分别为
21,211.19 万元、28,317.15 万元、36,794.86 万元和 10,484.14 万元，期间费
用率分别为 10.18%、11.01%、13.61%和 20.20%，其中研发费用、管理费用的上升幅度较为明显。公司境外销售规模分别为 130,089.10 万元、155,530.00 万元、142,626.74 万元和 28,663.99 万元，占比分别为 62.66%、60.66%、53.05%和55.39%。
根据申报材料，2022 年度、2023 年一季度，公司因实施股权激励确认股份支付 2,498.82 万元、675.95 万元，发行人认为剔除股权激励摊销费用影响，公
司盈利能力逐步增强。但 2023 年一季度业绩明显低于 2020 和 2021 年同期。报
告期内母公司利润水平较高，部分子公司因业务发展处于前期阶段，研发及固定资产等投入金额较大，子公司形成亏损，影响公司整体盈利水平。截至报告期末，发行人交易性金融资产账面余额 12,352.87 万元，长期股权投资包括深圳市航城企业总部管理有限公司，均未认定为财务性投资。2023 年 2 月，金禄电子科技股份有限公司因买卖合同纠纷向深圳市宝安区人民法院起诉，要求发行人继续履
行接收货物的义务并支付货款合计 165.29 万元及利息。2021 年 1 月 6 日，深圳
市宝安区应急管理局作出“（深宝）应急罚[2021]2 号”《行政处罚决定书》，认为发行人现任监事王恒作为公司仓库主要负责人存在履行安全生产管理职责不到位的情形，对其处以罚款 65,874.21 元。
请发行人补充说明：（1）2023 年业绩较 2020 和 2021 年同期大幅下降的原
因及合理性，请结合主营业务产品单位价格、原材料成本变动、同行业可比公司情况等，说明报告期内营业收入上升但净利润下降的原因及合理性，剔除股权激励影响外其他影响业绩因素情况，营业成本上升以及毛利率变动是否同行业可比，并结合相关财务数据半年报最新情况，说明相关不利因素影响是否持续；（2）公司研发费用占期间费用总额 50%左右，请结合发行人行业发展形势、业务销售模式、产品技术门槛等，分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，各分
（3）发行人境外销售比重较大，经营中存在外币套期保值业务，请结合报告期境外销售的业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、主要客户情况以及是否存在关联关系或其他密切关系等，说明境外销售收入是否真实，是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及相关风险对公司生产经营、募投项目实施和套期保值业务的影响，并说明境外主要客户、相关信用政策、应收款项及回款等是否发生较大变动，如是，变动的原因及合理性；（4）请结合发行人整体发展战略、母公司与子公司业务定位、业务经营比较优势等，说明子公司的研发和固定资产等投入金额较大的原因及合理性，导致子公司亏损或微利的主要原因是否持续存在，并说明子公司高研发、重资产的发展模式是否对发行人持续经营有较大影响；（5）列示交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，是否涉及调减情形；（6）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎；结合宝安区应急管理局相关处罚情况等，说明现任董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规规定的任职要求，相关处罚事项是否涉及公司，如是，请说明是否存在应披露未披露情况，如否，请说明处罚仅涉及个人的原因，并请详细说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请发行人补充披露（1）-（4）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、2023 年业绩较 2020 和 2021 年同期大幅下降的原因及合理性，请结合
主营业务产品单位价格、原材料成本变动、同行业可比公司情况等，说明报告期
内营业收入上升但净利润下降的原因及合理性，剔除股权激励影响外其他影响业
绩因素情况，营业成本上升以及毛利率变动是否同行业可比，并结合相关财务数
据半年报最新情况，说明相关不利因素影响是否持续；
（一）2023 年业绩较 2020 和 2021 年同期大幅下降的原因及合理性
报告期各期 1-9 月发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
项目 较 2020 年 较 2020 年 较 2020 年
金额 同期变动 金额 同期变动 金额 同期变动 金额
营业收入 206,569.06 64,861.11 197,743.31 56,035.36 184,904.43 43,196.47 141,707.95
营业成本 166,218.34 55,153.89 166,020.64 54,956.19 155,399.40 44,334.96 111,064.45
毛利率 19.53% -2.09% 16.04% -5.58% 15.96% -5.67% 21.62%
营业毛利额 40,350.73 9,707.22 31,722.67 1,079.16 29,505.02 -1,138.48 30,643.51
期间费用 34,065.40 20,153.71 27,387.11 13,475.42 18,667.99 4,756.30 13,911.69
其中：销售费用 5,303.91 1,969.36 4,797.63 1,463.08 4,316.09 981.54 3,334.55
管理费用 11,973.29 7,003.63 12,948.91 7,979.25 5,964.36 994.7 4,969.66
研发费用 17,161.50 12,622.50 14,185.47 9,646.47 8,425.78 3,886.77 4,539.00
财务费用 -373.29 -1,441.77 -4,544.89 -5,613.37 -38.23 -1,106.71 1,068.48
其他收益 997.9 451.19 1,253.86 707.15 2,024.57 1,477.86 546.71
投资收益 203.2 203.20 352.63 352.63 1,250.42 1,250.42 -
净利润 4,164.68 -9,087.10 4,043.31 -9,208.47 10,414.34 -2,837.44 13,251.78
归属于母公司所 4,291.48 -8,960.30 4,084.55 -9,167.23 10,456.07 -2,795.71 13,251.78
有者的净利润
股份支付（万元） 4,002.42 4,002.42 5,000.04 5,000.04 - - -
剔除股权激励后
归属于母公司所 8,293.89 -4,957.89 9,084.59 -4,167.19 10,456.07 -2,795.71 13,251.78
有者的净利润
如上表，报告期各期 1-9 月净利润分别为 13,251.78 万元、10,414.34 万元、
4,043.31 万元和 4,164.68 万元，剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润
分别为 13,251.78 万元、10,456.07 万元、9,084.59 万元和 8,293.89 万元，剔
除股权激励后销售净利润率为 9.35%、5.65%、4.59%和 4.02
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