证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2022-065
深圳欧陆通电子股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日
召开第二届董事会 2022 年第九次会议、第二届监事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十一次会议，会议
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 19 日，公司监
事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-067）。
3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。
4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议与第
二届监事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022 年 11 月 18 日，公司第二届董事会 2022 年第八次会议和第二届监
事会 2022 年第六次会议审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预留授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，以 32.74 元
/股的预留授予价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 56 万股限制性股票，
其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万
股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，
预留授予股份上市日期为 2022 年 12 月 23 日，公司在确定预留授予日之后的资
金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票 0.20 万股。预留第一类限制性股票实际授予并登记的激励对象总人数为 40 人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数量为11.00万股，占本次预留第一类限制性股票授予登记前公司总股本的0.11%。
7、2022 年 12 月 26 日，公司第二届董事会 2022 年第九次会议和第二届监
事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年 6 月 1 日完成 2021
年年度权益分派，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予回购价格由 32.87元/股调整为 32.74 元/股。
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共有 7 人因个人原因离职，根据《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述人员合计持有的 18,000 股已获授的尚未解除限售的限制性股票，回购价格 32.74 元。
公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票。
二、调整是由及调整结果
2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年年度权益
分派方案，以总股本剔除已回购股份 1,655,300.00 股后的 100,004,700.00 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.32 元（含税）。2021 年 5 月 26 日，
公司发布了《2021 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：
2022 年 5 月 31 日，除权除息日为：2022 年 6 月 1 日。
根据公司《激励计划》的相关规定；“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
……
(3)派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格经派 息调整后， P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利 由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则 尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司将对 2021 年限制性股票激励计划首次授予回购价格进行相应调整。
根据公式计算可得：
公司本次限制性股票首次授予回购价格=32.87-0.13=32.74 元/股
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予回购价格进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次调整事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。本次调整在公司 2021 年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予回购价格的调整。
五、监事会的意见
经审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格是基于公司实施了 2021 年年度利润分派方案的客观情况，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书的结论意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；
2、本次价格调整、本次回购注销的内容符合《管理办法》、《激励计划》
3、因本次回购注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。
七、备查文件
1、第二届董事会 2022 年第九次会议决议
2、第二届监事会 2022 年第七次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会 2022 年第九次会议相关事项的独立意见
4、《北京浩天（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见
书》
特此公告。
深圳欧陆通电子股份有限公司董事会
2022 年 12 月 27 日
查看PDF原文
