300868 深市 杰美特

深圳市杰美特科技股份有限公司

      董事会议事规则

          二○二一年十一月


第1条      为规范深圳市杰美特科技股份有限公司(以下简称“公司”)的董事会的
          议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
          会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
          人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《深圳
          市杰美特科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关
          规定，制订本规则。

第2条      董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职
          权，并对股东大会负责。

第3条      董事会下设证券法务中心（董事会办公室），处理董事会日常事务。董
          事会秘书兼任证券法务中心负责人，负责保管董事会印章。

第4条      董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个
          半年度各召开一次定期会议。

第5条      在发出召开董事会定期会议的通知前，会议召集人应当充分征求各董事
          的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
          当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第6条      有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

          (1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

          (2) 三分之一以上董事联名提议时；

          (3) 监事会提议时；

          (4) 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第7条      临时会议的提议程序：

          按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务中心（董
          事会办公室）或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
          书面提议中应当载明下列事项：

          (1) 提议人的姓名或者名称；

          (2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

          (3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

          (4) 明确和具体的提案；

          (5) 提议人的联系方式和提议日期等。

          提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提

          案有关的材料应当一并提交于董事长。

          证券法务中心（董事会办公室）在收到上述书面提议和有关材料后，应
          当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
          不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

          董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
          会议并主持会议。

第8条      董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，
          由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第9条      召开董事会定期会议和临时会议，证券法务中心（董事会办公室）应当
          分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送
          达、传真、信函或电子邮件的其他方式，提交全体董事和监事以及总经
          理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
          录。

          情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
          他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，
          但召集人应当在会议上作出说明。

第10条    董事会会议通知应当至少包括以下内容：

          (1) 会议日期和地点；

          (2) 会议期限和召开方式；

          (3) 事由及议题；

          (4) 发出通知的日期。

第11条    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
          事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
          认可并做好相应记录。

第12条    董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会
          议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决
          所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
          前根据董事的要求补充相关会议材料。

          两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面
          向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，

          上市公司应当及时披露相关情况。

第13条    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
          怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
          会秘书应当及时向监管部门报告。

          监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
          席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
          董事会会议。

第14条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
          审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

          委托书应当载明：

          (1) 委托人和受托人的姓名；

          (2) 代理事项；

          (3) 委托人对每项提案的简要意见；

          (4) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

          (5) 委托有效期限；

          (6) 委托人的签名或盖章、日期等。

          代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
          事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
          受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
          出席的情况。

第15条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

          (1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
          联董事也不得接受非关联董事的委托；

          (2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
          董事的委托；

          (3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
          权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
          的委托；

          (4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
          名其他董事委托的董事代为出席。


          董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、电
          话、传真或者电子邮件等方式召开。

          董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事
          会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
          见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
          董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
          在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字
          确认后传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成
          董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视
          为弃权。

第16条    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
          见。

          对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
          关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

          董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
          制止。

          除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
          知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
          不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第17条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
          地发表意见。

          董事可以在会前向证券法务中心（董事会办公室）、会议召集人、总经
          理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
          有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
          建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第18条    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
          董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

          董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
          择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
          有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做

          选择的，视为弃权。

第19条    与会董事表决完成后，证券法务中心（董事会办公室）有关工作人员应
          当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
          督下进行统计。

          现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
          议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
          前，通知董事表决结果。

          董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
          决的，其表决情况不予统计。

第20条    除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
          决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
          法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
          同意的，从其规定。

          董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
          除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
          的同意。

          董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
          准。

第21条    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

          (1) 深圳证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；

          (2) 董事本人认为应当回避的情形；

          (3) 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及