证券代码：300867 证券简称：圣元环保 公告编号：2022-032
圣元环保股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第九届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，现将本次交易的具体情况公告如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资最基本情况
为尽快开发建设公司竞得的位于厦门市湖里区两岸金融中心片区06-11五通-高林片区环岛东路与金五路交叉口西北侧地块五星级及以上酒店建设项目，公司与关联方朱煜煊先生共同投资设立厦门圣万豪建设有限公司（以下简称“圣万豪”或“合资公司”）。圣万豪注册资本为人民币15,000万元，其中公司以自有资金认缴出资14,250.00万元，占注册资本的95%；朱煜煊以货币认缴出资750.00万元，占注册资本的5.00%。
（二）关联关系说明
朱煜煊先生为公司共同控股股东、实际控制人之一，是公司法定代表人，并担任公司董事长职务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，朱煜煊先生为公司关联人。本次交易构成关联交易。
（三）本次交易履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需经过有关部门批准。
公司独立董事对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。关联董事朱煜煊先生、朱恒冰先生和朱煜灿先生须回避表决。
二、关联方基本情况
朱煜煊先生：1959年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师。毕业于华南理工大学无机非金属材料专业，中国社会科学院西方经济学专业研究生学历。1982至2003年，曾任福建省漳州建筑瓷厂车间主任、副厂长、厂长兼党委副书记；1994至2001年，福建双菱集团股份有限公司总经理、董事长；2001至2003年，香港漳龙实业有限公司党组副书记；2003年至2021年担任公司董事长、总经理；2021年至今担任公司董事长。
截至本公告披露日，朱煜煊先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：厦门圣万豪建设有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：朱恒冰
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2022年4月14日
注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A1009
经营范围：许可项目:建设工程施工;电气安装服务;建设工程监理;建设工程设计;住宅室内装饰装修;施工专业作业;建筑劳务分包;食品销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:园林绿化工程施工;建筑材料销售;土石方工程施工;环境监测专用仪器仪表销售;建筑防水卷材产品销售;酒店管理;会议及展览服务;以自有资金从事投资活动;物业管理;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);体育健康服务;住房租赁;健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;停车场服务;婚庆礼仪服务;休闲娱乐用品设备出租;租赁服务(不含许可类租赁服务);商业综合体管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东出资额及出资比例：
序号 股东姓名或名称 出资方式 资金来源 出资额（万元） 出资比例
1 圣元环保股份有 货币出资 自有资金 14,250.00 95.00%
限公司
2 朱煜煊 货币出资 自有资金 750.00 5.00%
合计 15,000.00 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资共同设立公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
关于本次共同出资设立标的公司，出资各方尚未签署相关投资协议，关于本次出资相关具体事项以在工商登记机关备案的公司章程内容为准。
六、对外投资暨关联交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
厦门地区客源较多，酒店入住率较高，经济效益较好。公司本次与关联人共同投资设立合资公司开发建设运营五星级及以上酒店项目，有助于进一步提升公司经济效益，同时亦有利于进一步加强企业品牌建设，优化办公环境，提高公司整体形象，更好地吸引优秀人才，为公司的可持续长远发展提供有力支持，符合公司长期战略规划。
公司本次投资以自有资金出资，本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易完成后，圣万豪将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。关联方朱煜煊出资750万元，占圣万豪的股权比例为
5%，对公司酒店投资建设及经营有积极的影响，不会对公司财务及经营业绩造成不利影响，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2022 年 1 月 1 日起至本公告披露日，除本次交易及在公司正
常领取薪酬外，公司与朱煜煊先生尚未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
公司独立董事对公司本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，认为：公司本次与关联人共同投资设立合资公司开发建设五星级及以上酒店项目，符合公司持续发展和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，同意将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会2022年第三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次与关联人共同投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司未来的发展战略，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，按比例出资，公允合理，其审批程序符合法律、行政法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。董
事会表决此议案时，关联董事已回避表决。因此，我们一致同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。
本次关联交易基于公司战略发展需要而进行，定价基于平等互利的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会 2022 年第三次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第九届董事会 2022 年第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
（三）国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
圣元环保股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
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