证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2021-014
安徽蓝盾光电子股份有限公司
关于收购控股子公司安慧软件剩余 40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金800 万元收购控股子公司合肥安慧软件有限公司（以下简称“安慧软件”）剩余 40%的股权。
公司于2021年2月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司安慧软件剩余40%股权的议案》；全体独立董事发表的同意的独立意见。本次股权收购事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：陈贵华
性别：男
身份证号：35042319**********
住所：广东省惠州市惠城区
陈贵华不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：合肥安慧软件有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91340100348806785Q
成立日期：2015年06月30日
营业期限：2015年06月30至2065年06月29日
公司住所：合肥市高新区天达路华亿科技园C座203室
法定代表人：钱江
注册资本：200万元人民币
经营范围：智能交通软硬件产品、道路交通信号控制机、交通设施、环境监测软硬件产品的研发、购销、技术服务；系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构：系公司控股子公司，公司持有其60%股权，陈贵华持有其40%股权。
3、主要财务指标：
单位：元
财务指标 2020年12月31日 2021年1月31日（未经审计）
资产总额 8,793,602.84 7,124,818.41
负债总额 3,801,885.26 2,894,016.92
应收款项总额 6,701,227.53 4,701,227.53
或有事项涉及的总额（包
0 0
括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 4,991,717.58 4,230,801.49
营业收入 13,638,076.30 0
营业利润 6,166.18 -768744.01
净利润 6,225.49 -760916.09
经营活动产生的现金流量
321,415.32
净额
4、安慧软件不属于失信被执行人，本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
5、审计、评估情况
公司聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对安慧软件股东全部权益价值
进行了评估，评估结论为：在评估基准日 2020 年 12 月 31 日持续经
营前提下，安慧软件经审计后的账面资产总额为 879.36 万元，负债总额账面价值为 380.19 万元，净资产账面价值为 499.17 万元。在本
报告假设条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，安慧软件股东
全部权益评估价值为 2,012.00 万元，金额大写：人民币贰仟零壹拾贰万元整。有关评估的详细信息敬请查阅公司同日在巨潮资讯网披露的《安徽蓝盾光电子股份有限公司拟收购合肥安慧软件有限公司股权
涉及的合肥安慧软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安慧软件截止2020年12月31日的财务报告进行了审计，出具了编号为容诚审字[2021]230Z0385的《合肥安慧软件有限公司2020年度审计报告》。有关该审计报告的详细信息敬请查阅公司同日在巨潮资讯网披露的《合肥安慧软件有限公司2020年度审计报告》。
四、交易协议的主要内容及定价依据
转让方（以下简称甲方）陈贵华与受让方（以下简称乙方）：安徽蓝盾光电子股份有限公司经友好协商，就合肥安慧软件有限公司40%股权的转让事宜，达成如下协议：
1、转让标的：甲方愿意根据本协议规定的所有商务条件规定及法律条件将其持有的安慧软件40%股权转让给乙方。
2、转让价款及支付方式：双方同意，甲方想乙方转让标的股权的全部价款为人民币800万元（大写金额：捌佰万元）。乙方于本协议生效后十日内将股权转让价款汇入甲方指定的银行账户。
3、费用承担：按照国家有关政策和法律规定，与本协议的签署和履行有关的一切税、费由应缴方各自承担。
4、违约责任及争议解决：因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应承担违约责任。在本协议履行过程中如发生争议，协议双方应协商解决，协商不成的，双方均可向安慧软件所在地管辖权的人民
法院提起诉讼。任何一方迟延履行的应当按照迟延期间承担逾期履行违约金，迟延支付款项的按照迟延履行金额的万分之五/日承担逾期履行违约金，迟延履行其他义务的按照1000元/日承担逾期履行违约金。
5、本协议于双方签署之日起生效。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020087号），安慧软件100%股权的整体评估价值为2,012.00万元。参考该估值，并经交易双方友好协商，安慧软件40%股权的交易价格为800万元。
本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次收购完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争；
3、本次股权收购的资金来源为公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次收购安慧软件少数股东的股权，旨在进一步优化公司管理结构，推进公司发展战略，提高决策效率，实现公司业务高效运营。
2、本次交易对公司的影响
本次收购所需资金均为公司自有资金，本次交易采用现金支付的
方式，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次收购有利于公司全面拓展公司业务，保障公司未来的产业战略顺利实施，为公司创造良好的经济效益。本次交易完成后，安慧软件将成为公司的全资子公司，有助于上市公司进一步加强对子公司的控制和管理，提高决策效率，符合公司长期发展目标。
本次交易完成后，公司对安慧软件的持股比例由60%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、备查文件
1.第五届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3. 安徽蓝盾光电子股份有限公司拟收购合肥安慧软件有限公司股权涉及的合肥安慧软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
4.合肥安慧软件有限公司 2020 年度审计报告。
特此公告。
安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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