300854 深市 中兰环保

              中原证券股份有限公司

          关于中兰环保科技股份有限公司

      调整募投项目募集资金投资额的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称“中兰环保”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，就中兰环保拟调整募投项目募集资金投资额事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中兰环保科技股份有限公司首次公开发股票注册的批复》（证监许可[2021]2504 号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,480.00 万股，发行价格为 9.96 元/股，募集资金总额
为人民币 247,008,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 49,143,378.53 元后，募集资金净额为人民币 197,864,621.47 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 9 月 10
日出具了《中兰环保科技股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）2,480 万股后实收股本的验资报告》（信会师报字[2021]第 Z110529 号）。

    2021 年 9 月 10 日，募集资金已全部到账并存放于公司设立的募集资金专项
账户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    二、募集资金投资项目金额的调整情况

    由于本次公开发行实际募集资金净额 197,864,621.47 元少于拟投入的募集资
金金额 562,754,900.00 元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金

的使用效率，结合公司实际情况，公司于 2021 年 9 月 29 日召开第三届董事会第
次会议及第三届监事会第二次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：

                                                                  金额：万元

 序号        用途        项目总投资  调整前拟投入募集  调整后拟投入募集

                                          资金金额          资金金额

  1      工程试验中心        5,275.49          5,275.49            5,275.49

  2      补充营运资金      51,000.00          51,000.00          14,510.97

        合计              56,275.49          56,275.49          19,786.46

    三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

    本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害公司或股东利益的情形。本次调整有利于提高公司资金使用效率，符合公司的实际经营情况和未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目的监督，以提高募集资金的使用效率。
    四、履行审议程序及专项意见

    2021 年 9 月 29 日，公司召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
二次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

    （一）董事会意见

    2021 年 9 月 29 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。董事会同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。本次调整是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。

    （二）监事会意见


    2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额是公司根据募集资金实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情况，符合公司《募集资金管理制度》。因此，全体监事一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整。

    五、保荐机构的核查意见

    本保荐机构认为：公司本次募投项目金额调整事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司上述事项无异议。

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司调整募投项目募集资金投资额的核查意见》之签字盖章页）
 保荐代表人：

                      战晓峰                秦洪波

                                                中原证券股份有限公司
                                                      年    月    日