300848 深市 美瑞新材

证券简称：美瑞新材                                  证券代码：300848
    美瑞新材料股份有限公司

                Miracll Chemicals Co., Ltd.

                （烟台开发区长沙大街 35 号）

      向特定对象发行 A 股股票

          发行情况报告书

                保荐人（主承销商）

                    （上海市广东路689号）

                        二〇二三年十月


      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事：

                    王仁鸿            刘沪光            张 生

                    任光雷            唐 云            于元波

                    张建明

 全体监事：

                    宋红玮            孙天岩            牟宗波

 高级管理人员：

                    张 生            都英涛

                                              美瑞新材料股份有限公司
                                                      年    月  日

                      目 录


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

  一、本次发行履行的相关程序...... 5

  二、本次发行基本情况...... 7

  三、本次发行的发行对象情况...... 9

  四、本次发行相关机构...... 10
第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 12

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 12
第三节 本次发行对公司的影响 ...... 14

  一、本次发行对公司股本结构的影响...... 14

  二、本次发行对公司资产结构的影响...... 14

  三、本次发行对公司业务结构的影响...... 14

  四、本次发行对公司治理结构的影响...... 14
  五、本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响.. 15

  六、本次发行对同业竞争和关联交易的影响...... 15
第四节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 16
  一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 16

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第五节 中介机构声明 ...... 18

  保荐人（主承销商）声明...... 19

  发行人律师声明...... 20

  审计机构声明...... 21

  验资机构声明...... 22
第六节 备查文件 ...... 23

  一、备查文件...... 23

  二、查阅地点及时间...... 23

                      释 义

  在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

 美瑞新材、发行人、  指  美瑞新材料股份有限公司

 公司

 公司章程            指  《美瑞新材料股份有限公司章程》

 本次发行/本次向特定  指  美瑞新材料股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
 对象发行                行为

 本报告书、本发行情  指  《美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行
 况报告书                情况报告书》

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《实施细则》        指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细

                          则》

 《证券期货法律适用      《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
 意见第 18 号》        指  第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
                          有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

 证监会              指  中国证券监督管理委员会

 深交所              指  深圳证券交易所

 保荐机构、保荐人、  指  海通证券股份有限公司

 主承销商、海通证券
 发行人会计师、审计

 机构、验资机构、和  指  和信会计师事务所（特殊普通合伙）

 信

 发行人律师、长安    指  北京市长安律师事务所

 元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

  2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

  2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等议案。


  2023 年 3 月 15 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于美瑞新材料
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 4 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意美瑞新材料
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    （三）募集资金到账及验资情况

  2023 年 9 月 27 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入主
承销商指定账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴
付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 27 日出具了《验资报告》
（上会师报字（2023）第 12481号）。根据该报告，截至 2023年 9月 27日 11:00
止，海通证券已收 到 美 瑞 新材 本次发 行的全部认购缴款 共计人民币
234,999,998.08 元。

  2023 年 9 月 27 日，海通证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023年 9月 27日出具了《验资报告》（和信验字（2023）第 000044 号）。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 18,591,772 股，发行价格为每股人民币 12.64 元，募集资金总额人民币 234,999,998.08 元，扣除不含税的发行费用人民币 1,684,705.47 元，实际募集资金净额为人民币233,315,292.61元，其中：计入股本人民币 18,591,772.00元，计入资本公积人民币 214,723,520.61 元。

    （四）股份登记和托管情况

  发行人本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行基本情况

    （一）向特定对象发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
    （二）认购对象及认购方式

  本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

  王仁鸿先生认购公司本次发行股份的资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  截至本发行情况报告书签署之日，控股股东、实际控制人王仁鸿先生所持公司股份已质押 5,562 万股，占其发行完成后直接与间接合计持股数量的34.50%，股权质押比例不超过 50%，不存在高比例质押的风险，不会对发行人的控制权产生重大影响。

    （三）发行价格和定价原则

  本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格为 19.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，且权益分派事项在定价基准日至发行日期间，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格做了相应调整，具体调整如下：

  本次向特定对象发行股票的价格由“19.06 元/股”调整为“12.64 元/股”。

  计算过程如下：P1=（P0-D）/（1+N）=（19.06-0.1）/(1+0.5)=12.64 元/股。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。