证券代码：300847 证券简称：中船汉光 公告编号：2022-042
中船重工汉光科技股份有限公司关于购买河北汉光重工有限责
任公司汉光耗材产业园暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
河北汉光重工有限责任公司（以下简称“汉光重工”）为中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中船汉光”）的控股股东。本次交易为关联交易,尚需股东大会审议通过。本次关联交易须完成国有资产监督管理部门的审批程序。本次交易须双方根据不动产权交易过户的规定办理不动产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为满足公司经营发展需要，中船汉光拟以自有资金以非公开协议方式购买汉光重工位于河北省邯郸市开发区尚壁东街 8 号的汉光耗材产业园（以下简称“交易标的”），用于公司生产经营。此次交易资金来源为公司自有资金，交易价格为 21,798.78 万元（含增值税，
不含税价格为 19,998.88 万元）。汉光重工为本公司的控股股东，本次交易为关联交易,尚需股东大会审议通过；本次关联交易须完成国有资产监督管理部门的审批程序。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交联人基本情况
关联人名称：河北汉光重工有限责任公司
统一社会信用代码：911304001055252846
住 所：河北省邯郸市经济开发区和谐大街 8 号
法定代表人：王孟军
注册资本：人民币 37937 万元
实收资本：人民币 37937 万元
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：1990-05-18 至 2080-05-17
注册日期：1990-05-18
经营范围：承揽安全设计防范系统（工程）的设计、施工、维修（按资质证核准的范围经营）；航空运输集装化保障设备研发、制造及销售；机场及地面保障设备的设计、制造、销售、施工；成套舰船仪表、包装机械、光学观瞄装备、微光观瞄装备、瞄准镜、光电观瞄设备、光学镜头制造及出口业务、本产品所需的原辅材料及设备（法律法规规定需前置审批的除外）进出口业务；计算机及配件的研发、制造、销售；计算机软件的开发、销售；电子产品及
零配件的加工、销售；静电粉末的制造、销售；标准件、通用机械设备及零配件的制造销售；风力发电机组零件的生产及销售；钢材的销售；交通安全及公共管理设备的设计、制造、销售、施工；高速公路护栏板、立柱、防阻块托架、柱帽、紧固件及配件的制造，销售及施工；与主营项目有关的技术服务、技术咨询；本企业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联方关联关系情况
汉光重工是中船汉光的控股股东，持有公司 26.89%的股份；汉
光重工与中船汉光股东中船重工科技投资发展有限公司、中船资本控股（天津）有限公司均为中国船舶集团有限公司直接或间接控股的公司。
公司现任董事长张海君先生担任汉光重工装备系统部部长；公司现任董事王孟军先生担任汉光重工董事长；公司现任董事汪学文先生担任汉光重工副总经理；公司现任监事会主席王连生先生担任汉光重工董事。
（三）主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、 净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
汉光重工为中国船舶集团有限公司直属企业，经过多年发展，汉光重工已经成为一家科研技术先进、加工能力强大的企业，形成了光学、机械、电子、自动控制、数学建模、软件设计、机器视觉、光学导航、化学和特种工艺等十大专业优势。近三年来，汉光重工
资产规模和营收能力稳步增长，实现了规模、能力、水平和效益等的全面较快发展，呈现出资产优良、经济效益较快增长、军民品协调发展的良好趋势。
最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据：
单位：万元
序号 年份 总资产 营业收入 净利润 备注
1 2021年/2021年12月 337,016.38 172,461.15 12,770.21
31 日
2 2022 年（1 月-9月） 460,694.00 137,356.00 11,043.00 未经审计
/2022 年 9 月 30 日
三、交易标的基本介绍
（一）交易标的的具体情况及权属状况说明
公司本次购买的交易标的位于河北省邯郸市开发区尚壁东街 8
号，包括土地使用权、建筑物、构筑物、设备等资产。交易标的为汉光重工于 2018 年开始在邯郸市开发区购置、建设的，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、固定资产-房屋建（构）筑物
房屋账面原值 6,796.81 万元，账面净值 6,621.98 万元，建筑面
积合计 27,350.82 平方米，共 13 项。房屋建成时间为 2019 年至 2020
年，包括车间、原料库、产成品库、科研楼、倒班楼、食堂、门卫等。门卫、厕所无房屋所有权证，其余房屋所有权证齐全。
构筑物账面原值 1,908.02 万元，账面净值 1,801.97 万元，共 7
项。实物内容包括道路广场、绿化、围墙、室外电气工程、室外给
排水工程、室外动力工程、电气进线费工程等。
2、固定资产-设备类资产
设备类资产全部为电子设备，共 27 台（套），账面原值 81.39
万元，账面净值 81.39 万元，主要包括厨房油 烟净 化 设备、大锅灶、和面机等。
3、无形资产-土地使用权
无形资产账面价值 9,663.20 万元，为土地使用权，共 1 宗。位
于邯郸市毛遂大街以西、惠泽路以南的工业用地，土地证号为冀（2019）邯郸市不动产权第 0004693 号，登记土地使用权人为河北汉光重工有限责任公司，登记土地面积 213,663.80 平方米，土地用途为工业，
使用性质为出让，使用期限为 2018 年 11 月 10 日至 2068 年 11 月 9
日。
4、权属瑕疵事项
房屋建筑物中，有3项房屋尚未取得不动产权证（房屋所有权证），其面积占全部建筑面积的0.53%。明细如下：
序号 名称 面积（m2） 备 注
1 门卫 1-西侧（含大门） 31.69 无证
2 门卫 2-北侧（含大门） 29.11 无证
3 厕所 84.44 无证
4 无证面积合计 145.24 全部建筑面积为 27,350.82 平方
米，无证房屋占比为 0.53%。
四、交易的定价政策及定价依据
汉光重工委托了具备证券、期货业务资格的北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《河北汉光
重工有限责任公司拟处置汉光耗材产业园资产资产评估报告》（（北京）华源龙泰【2022】（评）字第 0069 号，以下简称“《评估报告》”），
评估基准日为 2022 年 3 月 31 日。土地使用权采用基准地价系数修正
法和市场比较法；地上建筑物和机器设备采用成本法。评估报告已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：2919CSSC2022089）。
交易标的的帐面价值和不含税评估价值如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=A-B D=(B-A)/A
无形资产-土地使用权 9663.20 11110.52 1447.32 14.98
固定资产 8505.33 8888.36 383.03 4.05
合计 18168.53 19998.88 1830.35 10.07
注：评估价值不含税。
本次交易金额拟以经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，交易公平合理。
五、交易协议的主要内容
1、甲方（转让方）：河北汉光重工有限责任公司
2、乙方（受让方）：中船重工汉光科技股份有限公司
3、本合同所涉及之转让资产：是指由甲方依法所有的河北省邯郸市开发区尚壁东街 8 号的汉光耗材产业园（包括土地使用权、建筑物、构筑物、设备等全部资产）。
4、转让方式及价款：根据甲方上级单位及国有资产监督管理机构确认并备案的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，总转让价格为
人民币贰亿壹仟柒佰玖拾捌万柒仟捌佰元整（RMB：21,798.78 万元）（含增值税，不含税价格为 19,998.88 万元）。
5、转让价款的支付方式：乙方将在甲方将本合同项下所涉转让资产的土地使用权证、房产证等权属证书转移到乙方名下之日起 5 日内，将转让总价款一次性汇入甲方指定账户。
6、转让资产涉及有关费用的负担：在转让资产过程中所涉及的税费，依据相关法律法规的规定由双方分别承担。其中，本次转让资产所产生的增值税由甲方承担，本次转让资产所产生的契税由乙方承担。
7、甲方的声明和承诺
7.1 甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，
具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本合同项下的所有义务的责任。甲方与乙方签订本合同并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何适所适用的中国法律法规。
7.2 甲方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部
决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。
7.3 本合同所述的资产转让行为及资产评估报告已获得甲方国
资监督管理机构的批准及备案。
7.4 本合同所述的全部转让资产不存在抵押、质押、查封、冻结
或其他任何限制转让的情形。
7.5 在本合同签署日及转让资产交付完成日前，甲方全部转让资
产不存在任何争议及未决的诉讼或仲裁。
7.6 截止转让资产交付完成日，甲方并无任何涉及到转让资产的
正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。
7.7 本合同签订后至转让资产交付完成日期间，甲方按照以往的
正常方式对转让资产进行使用、保养及经营管理，甲方不得以变卖、赠与、抵债、调拨、转移等任何方式处置转让资产，不会使该等资产的存量减少。
7.8 甲方没有关于有关转让资产的，一旦披露便会影响到签订本
合同或本
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