证券代码：300846 证券简称：首都在线
北京首都在线科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年 11 月 21 日召开的
公司第五届董事会第十三次会议、2022 年 12 月 8 日召开的 2022 年第五次临时
股东大会审议通过。2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审
议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的募投项目及募集资金投入金额进行调整。本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基 准 日 前 二 十 个 交易 日 股 票 交易 总 额/ 定 价 基 准日 前 二 十 个 交易 日 股 票 交易 总
量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
四、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象 发行股票数 量不超过本 次发行前上市 公司总股本的466,822,836 股的 12%，即 56,018,740 股（含）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,301.03 万元（含），扣
除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 渲染一体化智算平台项目 36,899.75 36,899.75
2 京北云计算软件研发中心项 目 -算 31,901.28 31,901.28
力中心（一期）
2 补充流动资金 4,500.00 4,500.00
合计 73,301.03 73,301.03
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关
的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......2
重大事项提示......3
目 录......7
释 义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......13
一、发行人的基本情况......13
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......14
三、发行对象及其与公司的关系......18
四、本次向特定对象发行股票方案......19
五、本次发行是否构成关联交易......22
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......22
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金的使用计划......24
二、募集资金投资项目的具体情况......24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......37
四、募集资金投资项目可行性分析结论......38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况......39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......41
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形......41
五、本次发行对公司负债情况的影响......41
第四节 本次股票发行相关的风险说明......42
一、市场与经营风险......42
二、业务经营风险......43
三、财务风险......45
四、与本次向特定对象发行股票相关的风险......46
五、募集资金投资项目的风险......46
六、其它风险......47
第五节 公司利润分配政策及执行情况......48
一、发行人的利润分配政策......48
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......50
三、公司未来三年股东回报规划......50
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......55
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺..55
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
首都在线、发行人、上市公 指 北京首都在线科技股份有限公司
司、本公司、公司
控股股东、实际控制人 指 曲宁
本次发行、本次向特定对象 指 北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
发行股票 行 A股股票的行为
本预案 指 北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A股股票预
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