公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深交所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列与本次发行及发行人自身密切相关的重大风险因素，并认真阅读本募集说明书风险因素相关章节。
一、业绩持续下滑和亏损风险
近年来，全球市场需求阶段性下滑，公司部分客户所在行业也受到一定冲击，客户需求存在波动。2023 年以来，经济逐步复苏，但下游客户需求恢复仍存在一定的不确定性。报告期内，公司营业收入分别为 100,855.04 万元、122,037.12 万元、122,289.81 万元和 86,247.40 万元，最近一年营收增长停滞，最近一期营收同比下滑 3.82%；综合毛利率分别为 23.61%、21.81%、13.96%和6.51%，报告期内持续下滑；扣非归母净利润分别为 3,141.92 万元、306.89 万元、-20,022.13 万元和-15,294.49 万元，最近一年及一期亏损额较大。
由于公司需持续投入资金进行资源池建设以保持公司业务竞争力，且需持续投入大量资金进行技术研发；同时，由于市场竞争存在加剧可能，公司需适当降低产品售价以应对市场竞争，进一步导致毛利率存在下降风险。未来如因客户需求恢复进程不确定或市场竞争加剧导致收入增速不及预期，且公司不能继续克服导致业绩下滑的不利因素，不能通过调整业务模式、加强成本费用管理改善盈利状况和缩窄亏损规模，公司可能存在业绩持续下滑和亏损的风险。
二、募投项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”和“补充流动资金”等项目。尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如政策、市场、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。同时，公司所处行业的核心技术处于持续迭代升级过程中，下游客户对于产品性能指标要求不断更新，公司需持续进行技术研发以保证产品技术先进性。如果本次募投项目相关研发失败导致公司产品技术指标无法满足市场需求，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。
三、募投项目亏损风险
根据测算，本次募投项目毛利率、净利率、内部收益率、税后财务净现值、投资回收期等经济效益指标良好。募投项目经济效益测算主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、资源利用率、人工成本及各项费率指标，并结合当前市场环境和预期增长率等进行测算。但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧规模，则募投项目存在因固定资产折旧增加而导致项目亏损的风险。
四、募投资源销售不及预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目是基于当前行业发展情况、行业市场容量、行业产能扩张及下游客户需求情况等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量、需求及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生不利变化，可能导致募投资源销售不及预期，从而对本次募集资金投资项目的实施造成较大影响。
五、市场及客户需求波动风险
发行人业务包含 IDC 及云计算服务，主要客户包括游戏、电商、大数据、渲染等互联网细分领域及政企行业客户。客户需求受宏观经济影响存在波动，也受国家发布的各项政策影响，若客户自身业务发展面临不利变动，可能减少对 IDC 及云计算服务的采购，进而影响公司的业务扩张。此外，公司为客户提供覆盖全球的云网融合服务，受目前国际形势变化影响，客户在境外不同云计算的资源需求分布也可能存在变动，使得公司需要对节点资源进行调配，短期内造成公司业务开展的不确定性。
六、资源利用效率风险
为保障云计算产品的运行性能和客户体验，公司需持续进行云计算资源池建设并提前进行扩容。公司构建的云网一体化平台覆盖全球多个节点，公司会结合客户潜在需求提前进行资源部署，但由于客户在不同节点的需求存在不确定性，若客户需求发生变化导致特定节点的设备冗余明显，公司需将冗余设备
迁移至其他节点，相关调整需一定时间且短期内相关设备无法形成可用资源，导致当期资源利用效率降低，进而对公司经营业绩产生不利影响。
七、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”建成后形成的固定资产规模预计为 27,521.70 万元，募投项目固定资产在运营期内每年折旧金额预计最高为 1,941.48 万元。由于固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致短期内公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。
八、资产减值风险
公司云计算资源池需采购服务器等硬件设备并根据客户需求提供满足指标要求的云计算产品，由于当前服务器等硬件设备处于快速迭代阶段，新技术的发明会导致服务器等设备性能出现显著提升，从而导致公司原有服务器所能提供的云计算服务无法完全满足客户需求。同时，针对特定客户需求，公司会采购特定规格的硬件设备以提供定制化服务，若客户需求出现明显下滑将导致相关定制化设备难以产生相应收益。2022 年度，因客户需求变动，公司计提资产减值损失 3,605.64 万元。若未来下游客户需求继续出现重大调整，而公司服务器等固定资产难以产生相应收益，则可能进一步发生资产减值的风险。
九、应收账款信用减值风险
报告期各期末，公司应收账款账面原值分别为 19,633.13 万元、26,926.16 万
元、33,089.35 万元和 33,687.50 万元，占总资产的比例分别为 18.54%、17.20%、15.25%和 16.06%。公司应收账款账面余额较大且增长较快。公司严格按照会计准则的规定，每年度对应收账款计提坏账准备，报告期内信用减值损
失分别为 258.44 万元、31.50 万元、1,311.59 万元和 193.75 万元。2022 年度，
在冷云存储业务中，因客户下游业务不及预期及回款预期恶化，公司对两家客户计提单项坏账准备共 926.80 万元。
未来，随着公司业务规模及营业收入的增长，公司应收账款账面余额可能
继续增加。若公司主要客户的经营情况、资信状况或其与公司的合作关系发生恶化，将可能提高公司应收账款坏账准备的计提水平甚至形成呆坏账，从而对公司经营业绩造成不利影响。
十、发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
十一、募投项目实施主体无法办理业务资质的风险
京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目实施涉及的主要经营业务资质证书为增值电信业务经营许可证。根据《电信业务经营许可管理办法（2017 修订）》第六条的规定，申请增值电信业务许可证的前提为具备“必要的场地、设施及技术方案”，因智慧云港尚未建成该募投项目、不具备该等条件，故目前暂未办理该等增值电信业务经营许可证。智慧云港未来如需办理该等增值电信业务经营许可证，存在办理进度和结果不确定的风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 42
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 68
六、未决诉讼或仲裁与行政处罚情况...... 70
七、财务性投资及类金融业务...... 77
第二节 本次证券发行概要 ...... 84
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 84
二、发行对象及与发行人的关系...... 87
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 87
四、募集资金投向...... 88
五、本次发行是否构成关联交易...... 89
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 89
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 89
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 91
一、本次募集资金项目的基本情况...... 91
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系
......116
三、项目新增产能消化的可行性...... 121
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 122
五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 123
六、公司前次募集资金使用情况...... 123
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 138
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 138
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 139
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 139
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形...... 140
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 140
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 141
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素 ...... 141
二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
...... 145
三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 147
四、其它风险 ...... 147
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 149
发行人董事会的声明...... 1
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