300846 深市 首都在线

股票简称：首都在线                                    股票代码：300846
 北京首都在线科技股份有限公司
        （北京市海淀区东冉北街 9 号宝蓝金园国际中心

                  B 段三层 B3010 号房间）

 首次公开发行股票并在创业板上市
              之

          上市公告书

                    保荐人（主承销商）

 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                    二零二零年六月


                        特别提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本公司股票将于 2020 年 7 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                    第一节 重要声明与提示

  北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“首都在线”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

  一、公司发行上市后的股利分配政策


  根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的主要股利分配政策如下：

    （一）利润分配的原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

    （二）利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。现金方式优先于股票方式。

    （三）利润分配的具体条件

  1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

  区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司的利润分配不得超过累计可分配利润。


  公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  2、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （四）利润分配政策调整

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  二、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺

    （一）发行人控股股东及实际控制人曲宁的承诺

  “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 1 月 1 日，非
交易日顺延）的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期
将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

  3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

    （二）发行人持股 5%以上的自然人股东赵永志承诺

  “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 1 月 1 日，非
交易日顺延）的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

  3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

    （三）发行人的董事、高级管理人员杨丽萍、孙晓燕的承诺

  “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 1 月 1 日，非
交易日顺延）的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期
将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

  3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

    （四）发行人的监事孙捷、周东波、刘峰的承诺

  “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

    （五）其他持股 5%以上的股东合众投资、基石创投、毕名武的承诺

  合众投资、基石创投承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本企业直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

  毕名武承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

    （六）股权激励对象的承诺

  根据公司于 2016 年 7 月制定的股票期权方案，股权激励对象（即共青城云
拓的股东）自 2017 年 12 月起 36 个月内不得转让所持公司股票，如果激励对象
在股票禁售期内离职，则应将其所持公司股票以 10 元/股加计同期银行存款利息转让给共青城云拓的普通合伙人或其指定人员。

    （七）除上述股东外的其他股东限售安排

  除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第 141 条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板
上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述限售安排执行。

  三、本次发行完成前滚存利润的分配安排

  2019 年 2 月 28 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行完成后，全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司本次发行以前的滚存未分配利润。

  四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺

  公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员承诺：

    （一）启动股价稳定措施的具体条件

  公司上市后 3 年内，若股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最近一年经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东或实际控制人、董事及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳定股价措施”）。

    （二）稳定公司股价的具体措施

  根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：

  1、在触发稳定股价措施后，公司控股股东或实际控制人将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。
公司控股股东或实际控制人将在触发稳定股价措施之日起 3 个月内，按照持股比例增持公司股票，合计用于增持股票的资金总额不低于 500 万元人民币。