北京首都在线科技股份有限公司
（北京市海淀区东冉北街 9 号宝蓝金园国际中心
B 段三层 B3010 号房间）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公
司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 本次公开发行新股数量不超过 5,000 万股，占发行后总
股本的比例不低于 10%，不进行老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 41,131.6277 万股
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年【】月【】日
北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、公司发行上市后的股利分配政策
根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司发行上市后的主要股利分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的长远和可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。现金方式优先于
股票方式。
（三）利润分配的具体条件
1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素， 公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配， 并可以根据盈利情况和资金需求状况
进行中期现金分红。
2、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体
经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年
度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制
订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜， 利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）利润分配政策调整
公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、
监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人曲宁的承诺
“ 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让本人直接或间接持有的
发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股
票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生
北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格；
3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（二）发行人持股 5%以上的自然人股东赵永志承诺
赵永志承诺：“ 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接
或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股
票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格；
3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（三）发行人的董事、高级管理人员杨丽萍、孙晓燕的承诺
“ 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持有的
发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股
票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格；
3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（四）发行人的监事孙捷、周东波、刘峰的承诺
“ 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持有的
发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（五）其他持股 5%以上的股东合众投资、基石创投、毕名武
的承诺
合众投资、基石创投承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本
企业直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
毕名武承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接
持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（六）除上述股东外的其他股东限售安排
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外， 公司其他
股东需根据《公司法》第 141 条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板
上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上
述限售安排执行。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
2019 年 2 月 28 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行
完成后， 全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司本次发行以前的
滚存未分配利润。
北京首都在线科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-7
四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的承诺
公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人
员承诺：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后 3 年内，若股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调
整，下同）连续 20 个交易日低于最近一年经审计的每股净资产，且同时满足相
关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、
控股股东或实际控制人、董事及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称
“触发稳定股价措施”）。
（二）稳定公司股价的具体措施
根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股
东或实际控制人履行要约收购义务的情况下， 股价稳定措施采取如下顺序与方
式：
1、在触发稳定股价措施后，公司控股股东或实际控制人将在 10 个交易日
内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书
应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增
