300843 深市 胜蓝股份

股票简称：胜蓝股份                                  股票代码：300843
      胜蓝科技股份有限公司

                    （注册地址：东莞市长安镇沙头南区合兴路4号）

  向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

                保荐机构（主承销商）

                          地址：东莞市莞城区可园南路一号

                    二零二一年九月


                      声 明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                    重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

    根据《证券法》《管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

    本次发行的可转债已经中证鹏元评级，并出具了《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【707】号01），根据该评级报告，胜蓝股份主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

    公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司利润分配政策及分配情况

    （一）公司的利润分配政策

    根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

    1、利润分配政策的基本原则

    公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。


    2、利润分配的形式及顺序

    公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

    在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

    3、现金分红的条件

    公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    （2）公司累计可供分配利润为正值；

    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金投资项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。

    4、现金分红的比例

    （1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    ④公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    5、股票股利的条件

    在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    6、利润分配的期间间隔

    在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

    7、利润分配政策决策程序

    （1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

    （3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
    （4）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。

    （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完成利润分配事项。

    （二）最近三年利润分配情况

    1、最近三年利润分配方案

    2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020 年
度利润分配预案的议案》：以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 148,900,000.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派发现金红利22,335,000.00元(含税)，剩余未分配利润 210,349,419.11元结转以后年度。

    2、最近三年现金分红情况

    最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

                                                                    单位：万元

年度        实施分红方案      现金分红金额（含 归属于母公司股 占归属于母公司净
                                      税）        东的净利润      利润的比率

    每股拟派发现金红利人民币

2020 0.15元（含税），不进行公积          2,233.50      10,002.26          22.33%
    金转增股本，不送红股

2019                          -              -        7,921.69                -

2018                          -              -        6,935.43                -

    注：公司 2020 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政
策于公司上市后执行。公司 2020年度权益分派方案已获 2021年 5月 11日召开的 2020年年
度股东大会审议通过，并于 2021年 6月 25 日实施完毕。

    公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

    报告期内，公司现金分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规，现金分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
五、关于公司发行可转换公司债券规模

    根据公司于 2021年 5月 25日公告的《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币33,000.00 万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权人士）在上述额度范围内确定。

    在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的“最近一期末净资产”指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过“最近一期末净资产的 50%”上限。
六、特别风险提示

    公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）原材料成本波动的风险

    公司生产过程中所需原材料主要为铜材、塑胶材料等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为64.30%、55.21%、54.68%和57.42%，原材料成本是影响公司利润水平的重要因素之一。如果未来出现主要原材料价格大幅上涨，公司未能及时将该影响向产品价格转嫁时，将会对公司利润水平造成不利影响。

    （二）应收账款回收风险

    报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,220.34万元、30,505.38万
元、45,312.47 万元和 46,321.53 万元，呈增长趋势，占流动资产的比例分别为50.12%、50.78%、41.71%和 44.06%，占比较高。

    尽管公司主要客户富士康、比亚迪、日本电产、立讯精密、长城汽车等为国内外知名企业，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，但仍存在因个别小客户自身经营不善或存在纠纷导致应收款项无法按时收回或无法全额收回的风险，将会对公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。

    （三）募投项目达产后产能消化风险

    本次募投项目主要为高频高速连接器和汽车射频连接器建设项目，项目达产后公司高频高速连接器年产能可达 5,068.80 万 PCS、汽车射频连接器年产能可达 5,913.60 万 PCS，本次募投项目新增产能增幅较大，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及市场的发展情况等，如果公司不能按计划获取足够订单，公司将面临产能消化不足的风险。


    （四）募集资金不能全额募足或发行失败的风险

    公司本次向不特定对象发行可转换