证券代码：300842 证券简称：帝科股份 上市地点：深圳证券交易所
无锡帝科电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
相关事项 交易对方
发行股份购买资产交易对方 泰州索特等11名机构投资者
邓振国等4名自然人
募集配套资金的交易对方 不超过35名特定投资者
二〇二一年七月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份向泰州索特、上海并购基金、富海三期、富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的江苏索特 100%股权，本次交易完成后，上市公司持有江苏索特 100%的股权，上市公司将实现对标的公司的控制。
同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确
定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
二、前次交易概述
泰州索特、上海并购基金及其它财务投资者通过江苏索特收购了境外上市公司美国杜邦旗下 Solamet®事业部，具体包括东莞杜邦 100%股权、美国光伏浆料100%股权以及位于上海和境外的相关资产（以下简称“前次交易”），前次交易过程具体如下：
前次交易中，泰州索特、上海并购基金及其它财务投资者合计向江苏索特出资 12.47 亿元用于收购 Solamet®事业部。根据江苏索特与美国杜邦及其关联公司签署的《Purchase and Sale Agreement》（《资产购买协议》）及其他附属协议，前次交易系以跨境并购中常见的无现金无负债原则为基础协商定价，最终购买价格将在基础交易价格的基础上，结合交割日的净运营资本、现金及现金等价物、存货、净负债等交易对价调整机制进行调整，并在前次交易交割审计完成后确定。
截至本预案签署日，江苏索特已履行完毕相关境外直接投资（ODI）程序，包括泰州市发展与改革委员会的境外投资项目备案、江苏省商务厅境外投资备案及相关银行的外汇登记等，并已完成了本次收购美国杜邦 Solamet®光伏银浆资产的交割。
三、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
完成对 Solamet®事业部的收购后，标的公司的主营业务为新型电子浆料的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），标的公司所处的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”项下的“C3985 电子专用材料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码C39）。标的公司与上市公司处于同一行业，符合创业板定位，符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
鉴于标的公司涉及境外资产，模拟合并财务报表的审计工作尚未完成，尚无标的公司相关财务数据，但结合本次交易初步作价及上市公司 2020 年度经审计财务数据情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 交易初步作价 上市公司 占比
2020 年末资产总额 124,700.00 161,860.93 77.04%
2020 年末资产净额 124,700.00 83,459.02 149.41%
营业收入 / 158,154.46 /
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可知，本次交易初步作价已达到《重组管理办法》《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经深交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制
人；交易对方富海三期、富海卓越与上市公司 5%以上股东富海新材、富海二期受同一实际控制人控制；交易对方泰州索特、上海并购基金的执行事务合伙人均为海通并购资本，本次交易完成后，泰州索特、上海并购基金合计持有上市公司股份比例预计超过 5%。
因此，前述交易对方与上市公司存在关联关系，根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为史卫利与闫经梅。本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。四、交易标的的评估或估值及作价情况
本次交易的标的资产为江苏索特 100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产初步作价为 124,700 万元，最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案公告日，本次交易标的公司的审计、估值工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产估值结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
五、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）标的资产
江苏索特 100%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特、上海并购基
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