证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2020-003
成都康华生物制品股份有限公司
关于签署《股权转让协议》暨收购广西一曜生物科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日与上海玉曜生物医药科技有限公司（以下简称“上海玉曜”）、广西一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”或“标的公司”）、上海一曜生物技术（集团）有限公司（为一曜生物控股股东）、庄贤韩（为一曜生物实际控制人）签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金2,800.00万元收购上海玉曜持有的一曜生物10.00%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）交易的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《成都康华生物制品股份有限公司章程》的规定，本次投资在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
本次收购一曜生物部分股权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需经过其他审议程序，但交易达成需以部分事项完成为前提，相关主要事项详见本公告之“四、交易协议的主要内容”之“（四）其他相关约定”中的内容。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海玉曜生物医药科技有限公司
注册资本：人民币 2800.00 万元
统一社会信用代码：913101143015573714
法定代表人：庄贤韩
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：上海市嘉定区曹安路 4988 号 6 幢 3271 室
成立日期：2014年04月30日
营业期限：2014年04月30日至2044年04月29日
经营范围：生物医药技术领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，生物医药行业投资，Ⅰ类医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海玉曜股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例(%)
上海一曜生物技术（集团）有限公司 35.71
叶琳璐 35.71
赖春宝 14.29
海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙） 14.29
合计 100.00
上海玉曜不属于失信被执行人，且与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：广西一曜生物科技有限公司
注册资本：人民币3750.00万元
统一社会信用代码：91451100MA5MTH9X8T
法定代表人：庄贤韩
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：广西贺州生态产业园天贺大道5号
成立日期：2017年09月29日
营业期限：2017年09月29日至2047年09月28日
经营范围：兽药产品的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；兽用活
疫苗及灭活疫苗的生产和销售；动物预防用生物制品、非临床诊断试剂的生产和销售；从事兽用药品、饲料、饲料添加剂、宠物饲料、宠物食品、宠物添加剂、宠物用品的生产和销售；生物生化试剂、检测诊断剂、动物检测仪器、设备的进出口及批发业务；医疗器械、化妆品、消毒产品、日用百货、食品的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
一曜生物不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前一曜生物股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例(%)
上海一曜生物技术（集团）有限公司 27.3333
赖春宝 24.0000
广西贺州市投资集团有限公司 20.0000
李威 13.3333
上海玉曜生物医药科技有限公司 10.0000
沈妙其 5.3334
合计 100.0000
本次股权转让完成后，公司将取得上海玉曜持有的标的公司10%股权。
（三）标的公司业务情况
一曜生物主营业务为动物疫苗的研发、生产、销售和宠物医疗服务，拟生产的主要产品为“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）”。目前，该产品已经取得《新兽药注册证书》，产品生产线处于调试过程中，尚未正式投产。
四、交易协议的主要内容
交易各方就本次交易事项签署《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），协议中出让方为上海玉曜，受让方为公司，协议主要内容如下：
（一）交易标的
出让方将其持有的标的公司10.00%的股权转让给受让方。
（二）资金来源及支付方式
受让方以自有资金人民币现金方式收购标的股权。
（三）交易价格及定价依据
本次股权转让的标的股权转让价格为2,800.00万元，以审计机构和评估机构对标的公司进行审计、评估并出具的《审计报告》和《估值报告》为定价依据。
（四）其他相关约定
1、股权转让实施的主要前提条件及期限
基于《协议》的具体约定，本次股权转让以下述主要事项为前提：
（1）标的公司的其他股东就本次股权转让放弃优先购买权；
（2）标的公司现有股东之一广西贺州市投资集团有限公司将所持标的公司的20.00%股权转让给第三方，并完成工商变更手续；
（3）标的公司、转让方、控股股东和实际控制人已按审计机构审计的标的公司财务数据，将关联方占用的标的公司资金按已签署的《借款协议》足额还本付息；
（4）转让方对于其持有的标的股权拥有合法、有效、完全的所有权，转让方持有的标的股权不存在股权质押、代持、托管、查封、冻结等任何权利负担或权利瑕疵，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在办理本次股权转让公司变更登记的任何法律障碍。
在协议签署后的20日内未能获得满足且未取得受让方的书面豁免,则受让方有权单方解除本协议,而无须就解除本协议承担任何违约责任。
2、独家代理权销售承诺
标的公司、转让方、控股股东和实际控制人向受让方承诺，在“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）”产品满足上市销售条件时，标的公司将该疫苗产品的全球代理销售权以唯一且排他的方式独家授权给受让方，并承诺标的公司与受让方签署《独家代理销售协议》。未经受让方事先书面同意，标的公司不得将该疫苗产品的代理销售权委托给第三方；否则，由此给受让方造成的一切损失（包括预期利益损失）由标的公司、转让方、控股股东和实际控制人向受让方进行赔偿。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司持有标的公司10.00%股权，并获得标的公司“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）”产品满足上市销售条件后的独家代理销售权，有利于公司继续优化业务结构，跻身兽用狂犬病疫苗行业，完善公司在狂犬病防治领域的战略布局，在未来提高公司竞争力、增加盈利来源。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、风险提示
本次交易完成存在前提条件，交易实施存在一定不确定性，在本次股权收购事项完成前，此次协议签署不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定持续履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1．《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》
2、《审计报告》
3、《估值报告》
特此公告。
成都康华生物制品股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 30 日
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