证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2024-020
债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司
关于设立合资公司暨对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 31
日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议、于 2024 年 2 月19 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟与宁波经济技术开发区管理委员会签订投资合作协议暨对外投资的议案》。为推动公司在特种油细分领域的产业链布局，助力宁波“361”万千亿级产业集群发展，促进绿色石化产业提质升级，实现区域更高质量发展，同意公司与宁波经济技术开发区管理委员会签订投资合作协议，在青峙化工新材料产业园投资建设 160 万吨/年新材料及高端化学品一体化项目（以下简称“一体化项目”），本项目计划投资总额约 22.8 亿元（最终以实际投资金额为准）。并授权公司管理层或其授权人士负责项目具体实施，办理包括但不限于购买土地使用权、成立子公司、向有关主管部门办理项目备案、环评审批（如需）、建设规划许可、施工许可等与实施本项目有关的全部事宜。
近日，公司与宁波市北仑区交通投资集团有限公司（以下简称“北仑交投”）签订投资协议，双方同意在青峙化工新材料产业园共同出资成立合资公司，共同建设该项目。截至本公告披露日，该合资公司已完成相关工商注册登记手续，并取得宁波市北仑区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、名称：宁波市北仑区交通投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：913302067473807345
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、住所：浙江省新碶长江国际商务大厦 1 幢 A1604 室
5、法定代表人：王伟
6、注册资本：叁拾亿元整
7、成立日期：2003 年 4 月 17 日
8、股权结构：宁波市北仑区国有资产管理中心（宁波经济技术开发区国有资产管理中心）持有北仑交投 100%的股权。
9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；船舶港口服务；工程管理服务；非金属矿及制品销售；土地整治服务；市政设施管理；新能源汽车整车销售；新兴能源技术研发；供应链管理服务；道路货物运输站经营；储能技术服务；合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；物业管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；城市公共交通；港口经营；非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
10、与公司关系：协议对手方与公司、控股股东及实际控制人、董监高及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
11、是否为失信被执行人：否
12、类似交易情况：最近三年公司未与协议对方发生类似交易情况。
三、合资公司的基本情况
1、名称：宁波博盈新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330206MADDHYEE1P
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省宁波市北仑区戚家山街道环山路 8 号 113
5、法定代表人：王律
6、注册资本：伍亿元整
7、成立日期：2024 年 3 月 6 日
8、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
博汇股份 37,500 75% 货币
北仑交投 12,500 25% 货币
合计 50,000 100% -
9、经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；食品添加剂销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：宁波市北仑区交通投资集团有限公司
乙方：宁波博汇化工科技股份有限公司
（二）注册资本及缴纳方式
1、合资公司注册资本为人民币 5 亿元，其中：甲方持股 25%，认缴出资额
为人民币 1.25 亿元；乙方持股 75%，认缴出资额为人民币 3.75 亿元。
2、甲、乙双方以货币形式出资，首期实缴比例为认缴纳出资额的 60%，于
2024 年 4 月 15 日前到位，剩余出资额根据公司经营发展需要逐步到位，最迟
不超过 2027 年 12 月 31 日。合资公司根据经营需要有权向甲乙双方发出要求到
位注册资本的通知，甲乙双方在接到书面通知后一个月内应予以到位。
3、甲、乙双方认缴资金需在规定时间内实缴到位，未实缴到位的视同放弃认缴资格，并承诺对认缴未实缴到位部分以 0 元价格转让给合资公司其他股东；未实缴出资到位的股东不享受股东未实缴到位部分的权益。
4、若合资公司因发展需要，通过包括但不限于股权转让、资产并购、增加注册资本等方式引进新的投资者，除本协议另有约定外，原股东在同等条件下
享有优先受让权或优先认购权。甲、乙双方有权选择不等比例增资、不等比例股权转让、按持股比例与各方同比例转让或保持原有股权份额不变。明确股权变更后乙方必须仍为合资公司第一大股东，且为控股股东。
（三）组织架构
1、合资公司设股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，负责合资公司重大事项决策。
2、合资公司设董事会，对股东会负责并依据公司章程行使职权。董事会由
3 名董事组成，甲方提名 1 位，乙方提名 2 位，经股东会选举产生。董事长由
乙方提名的董事担任。甲方提名的 1 位董事列席公司经营班子会议。
3、合资公司设监事会，由 3 名监事组成。其中非职工监事 2 人，由甲、乙
双方各提名 1 位，经股东会选举产生，职工监事 1 位，由职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方提名的监事担任。监事会成员可列席公司董事会和公司经营班子会议。
4、合资公司的日常经营管理由合资公司经营层负责，合资公司经营层应当遵守国家法律法规，维护合资公司合法权益，承担安全生产主体责任。合资公司的董事会、监事会、经营层应按法律法规以及合资公司章程、股东会授权行使职权。
5、合资公司参照上市公司的管理标准向股东进行信息披露。包括但不限于董事会、监事会和经营层重大会议决议；重要人事调整情况；年度预决算报告、年度审计报告、年度财务报告、关联交易情况等。配合双方股东临时需要了解的关于合资公司的相关情况。
（四）股东会
1、合资公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。下列事项应当经代表五分之四以上表决权的股东通过：
（1）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（2）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（4）修改公司章程；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）为公司股东或者实际控制人提供担保、为他人提供担保作出决议；
（7）审议批准公司向其他单位或个人出借资金（公司员工备用金除外）。
除此以外，需要股东会决议事项，应当经代表过半数表决权的股东通过。
2、股东会会议由股东各方按照实缴出资比例行使表决权。股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名并盖章。
五、本次对外投资对公司的影响
（一）本次设立合资公司是作为公司 160 万吨/年新材料及高端化学品一体化项目的落地执行主体，有利于推动一体化项目的建设。公司出资设立合资公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生不利影响，符合公司目前的战略规划和业务经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司对外投资建设一体化项目符合国家的产业政策和发展要求，有助于充分发挥各方资源优势，完善公司在特种油细分领域的产业链，提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司发展战略及全体股东利益。
（三）公司对外投资建设一体化项目符合公司的整体战略发展布局，促进公司业务更好的发展，加强公司产业布局的联动性，优化公司产业结构，丰富公司产品线品种，降低公司运营成本，提升经济效益，符合公司的长远规划，有助于提高公司可持续经营能力，促进公司可持续发展。
（四）一体化项目建设周期较长，短时间内难以形成规模经济效益，对公司 2024 年度经营业绩不会构成重大影响。本次投资建设一体化项目对公司长期收益的影响主要取决于具体投资方案的执行情况、项目的实施情况、行业市场的发展情况。
六、风险提示
（一）合资公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源及宏观政策影响等风险，公司将不断强化合资公司的法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，培养优秀的经营管理团队，不断适应项目要求及市场变化，积极防范和应对各种风险。
（二）一体化项目的实施是以竞买目标土地为前提，土地使用权最终能否竞得、成交价格及取得时间具有不确定性。
（三）一体化项目的实施尚需向有关主管部门办理项目备案、环评审批（如需）、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（四）一体化项目在实施建设过程中及建成后均会面临宏观经济、国家政策、法律法规、行业发展、当地政策、市场环境、生产经营等因素的影响，项目具体投入金额、投资周期、能否建成并投入使用均存在不确定性，可能存在本项目部分或全部无法实施的情况。
（五）投资合作协议及投资协议中涉及的投资金额等数值均为预估数，实际执行情况可能与预期存在差距，相关条款并不代表公司对未来的预测，亦不构成对投资者的承诺；未来市场情况的变化也将对业绩的实现造成不确定性影响。
（六）投资建设一体化项目的资金来源为公司自有资金及自筹资金，投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金风险。若本项目实施过程中，公司所处的经济、行业及技术等环境发生对企业不利的重大变化，一体化项目不能及时释放产能产生效益，则存在效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致公司的经营业绩和盈利水平下滑的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
（七）公司将根据本次投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、投资协议；
2、宁波博盈新材料有限公司《营业执照》。
特此公告。
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
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