300839 深市 博汇股份

股票简称：博汇股份                                    股票代码：300839
    宁波博汇化工科技股份有限公司

      及光大证券股份有限公司

  关于宁波博汇化工科技股份有限公司
 申请向不特定对象发行可转换公司债券的
          审核问询函的回复

            （修订稿）

            保荐机构（主承销商）

              （上海市静安区新闸路 1508 号）

                        二零二二年五月


        宁波博汇化工科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
                    的回复

深圳证券交易所：

  根据贵所《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020209 号）（以下简称“问询函”）的要求，宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”或“发行人会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“发行人律师”）等相关中介机构对问询函中所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，并将财务数据更新至 2022 年一季报，现提交贵所，请予以审核。

  如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。本回复报告中的字体代表以下含义：

            字体                              含义

黑体加粗                        问询函所列问题

宋体                            对问询函所列问题的回复

楷体加粗                        涉及修改募集说明书等申请文件的内容

楷体                            引用募集说明书等申请文件的内容

  本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                    目  录


问题 1：...... 3
问题 2：...... 24
问题 3：...... 39
问题 4：...... 56
问题 5：...... 75
问题 6：...... 85
问题 7：...... 105
问题 8：......113
问题 9：......115

    1.最近三年一期，发行人贸易业务收入分别为 5,133.03 万元、12,171.50
万元、18,275.88 万元和 4,938.53 万元，其中 2020 年贸易业务收入同比增长
50.15%，但毛利率为-12.36%，较 2019 年下降 17.14 个百分点，主要原因为 2020
年度发行人燃料油和沥青贸易的毛利率为负数。2020 年燃料油销售对象中，对第一大客户青岛新润丰石油贸易有限公司（以下简称“青岛新润丰”）销售
13,137.21 万元，单价为 0.31 万元每吨，高于其他客户，该客户系 2020 年新增
贸易商客户，业务模式与其他客户存在区别。

    请发行人补充说明：（1）结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容；（2）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等，进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性；（3）结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等，说明超出自身存储能力进行贸易业务的合理性，存货管理等内部控制是否健全有效；（4）结合未来贸易业务计划安排、贸易业务内控制度设定、决策机制等，说明未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施。

    请发行人补充披露（3）（4）涉及的风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

    回复：

    （一）结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容；

  发行人博汇股份为生产型企业，主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等，其全资子公司博汇化工品主要从事发行人主营业务相关产品销售。

  报告期内，发行人业务以销售自产产品为主，自产产品销售收入占营业收入
 比例均为 80%以上；同时为了拓展市场等，从事与发行人产品相关的贸易业务。 报告期内，发行人营业收入按业务类型分类情况如下：

                                                                    单位：万元

              2022 年 1-3 月        2021 年度        2020 年度        2019 年度

    项目

              金额    比例    金额    比例    金额    比例    金额    比例

 自产产品  61,706.21  97.90% 140,443.72  96.32% 78,934.08 81.18% 70,532.82  85.27%

 贸易产品    1,313.20  2.08%  5,340.96  3.66% 18,275.88 18.80% 12,171.50  14.71%

 其他          11.04  0.02%    26.60  0.02%    18.69  0.02%    12.13  0.01%

    合计    63,030.46 100.00% 145,811.28 100.00% 97,228.65 100.00% 82,716.45 100.00%

    1、贸易业务模式

    2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年一季度，发行人贸易业务营业
 收入金额分别为 12,171.50 万元、18,275.88 万元、5,340.96 万元和 1,313.20 万元，
 占营业收入比例分别为 14.71%、18.80%、3.66%和 2.08%。发行人贸易业务主要 分为普通油品贸易业务和直接对外销售原材料形成的贸易业务，报告期内发行人 贸易业务按模式分类具体如下：

                                                                单位：吨、万元

                      2022 年 1-3 月                    2021 年                      2020 年                    2019 年

    项目

                数量      收入      毛利      数量      收入      毛利    数量    收入    毛利    数量    收入    毛利

普通油品贸易    4,212.29  1,313.20    68.78 22,531.35  5,337.36    20.71  3,068.95  1,139.63  -183.19 40,201.20 12,171.50 581.54

销售原材料形                                    11.78      3.60    -0.45 60,765.71 17,136.25 -2,074.85

成的贸易业务

其中：燃料油                                      11.78      3.60    -0.45 54,689.43 15,776.86 -1,923.58

        沥青                                                                6,076.28  1,359.40  -151.27

贸易业务合计    4,212.29  1,313.20    68.78 22,543.13  5,340.96    20.25 63,834.66 18,275.88 -2,258.04 40,201.20 12,171.50 581.54

    报告期内发行人普通油品贸易业务主要系为了开拓市场和原材料渠道等原 因通过发行人全资子公司博汇化工品进行，其主要业务模式为：发行人选择优质 的供应商达成合作关系，并实时关注贸易商品的价格变化情况。发行人在收到下 游客户订单时，与其签订合同，根据所掌握的价格信息与客户商定合理的销售价 格，发行人赚取上下游的差价。

    报告期内发行人直接对外销售原材料形成的贸易业务，主要发生在 2020 年
 度，并非发行人日常的贸易业务，而是特殊的业务背景下发生的偶发性质的贸易 业务。发行人 2020 年直接对外销售原材料形成的贸易业务主要是因为国际油价
算，采用进口原材料替代国产原材料。一般单批次进口的原材料数量较大，约为5 万吨，发行人根据原材料和产品市场行情的变化和判断、仓储成本、资金状况及效益测算等因素，直接对外销售了部分原材料形成了贸易业务。

  发行人贸易业务一般根据市场行情和供应状况采购相关产品入库（自有储罐、租赁储罐、保税仓储罐等），然后在确定客户形成销售后，由客户自提为主，少量的业务由发行人进行配送；发行人贸易业务不存在直接供应商发货至客户的情形，发行人贸易业务的采购和销售均为款到发货的形式进行结算。

    2、定价依据

  发行人贸易业务的定价模式均采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等，具体为以贸易商品采购成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原油价格变动趋势等因素，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价。销售部门根据客户的需求，通过与客户进行沟通，结合市场上同类型产品售价，达成销售订单和合同，实现最终销售。
    3、获客方式

  发行人部分贸易业务的客户是发行人老客户，新增客户获取方式主要包括同行业介绍、行业网站、行业展会等渠道。发行人的客户主要根据自身或其下游客户的需求，当发行人贸易商品符合其需求时，会向发行人采购，形成合作。

    4、直销客户类型

  发行人在产品销售过程中，与所有客户均签订买断型销售合同。客户可以分为生产加工客户和贸易商客户，两类客户信用政策和结算政策一致，均为款到发货；销售价格在同次交易中一致，不存在价格上的明显差异。与贸易商签订的合同均无排他性的独家经营和销售公司产品的条款，也不存在未销售的产品退回公司的条款。发行人未与贸易商客户约定销售的范围和区域，也不向贸易商客户支付任何销售佣金。由于发行人产品种类较少，而下游客户的需求多样，尤其对产品指标等要求都有所不同，部分贸易商客户根据下游客户的不同需求，将公司产品和其他产品进行调和，以满足其下游客户对产品的需求，从而实现销售。


  因此，发行人不存在严格意义上的经销模式，发行人客户均为直销客户，直销客