300839 深市 博汇股份

股票简称：博汇股份                                    股票代码：300839
    宁波博汇化工科技股份有限公司

      及光大证券股份有限公司

  关于宁波博汇化工科技股份有限公司
 申请向不特定对象发行可转换公司债券的
  第二轮审核问询函的回复（修订稿）

            保荐机构（主承销商）

              （上海市静安区新闸路 1508 号）

                        二零二二年二月


        宁波博汇化工科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
                    的回复

深圳证券交易所：

  根据贵所《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020255 号）（以下简称“二轮问询函”）的要求，宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”或“发行人会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“发行人律师”）等相关中介机构对问询函中所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，并将财务数据更新至 2021 年三季报，现提交贵所，请予以审核。

  如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。本回复报告中的字体代表以下含义：

            字体                              含义

黑体加粗                        问询函所列问题

宋体                            对问询函所列问题的回复

楷体加粗                        涉及修改募集说明书等申请文件的内容

楷体                            引用募集说明书等申请文件的内容

  本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                    目  录


问题 1： ...... 3
问题 2： ...... 5

    1.根据回复文件，发行人本次募投项目正按规定沟通办理固定资产投资项目节能审查，已于 9 月 14 日提交能评修编报告，目前尚在审核中。此外，发行人预计 2021 年 9 月底完成环境影响评价报告评审，但目前仍未完成，预计将于2021 年 10 月获得宁波市生态环境局的环评批复。

    请发行人结合节能审查意见、环评意见最新办理进度情况，最新产业政策对办理进度的影响情况，说明节能审查意见、环评意见办理是否存在实质性障碍，是否对本次募投项目正常实施是否产生不利影响。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）结合节能审查意见、环评意见最新办理进度情况，最新产业政策对办理进度的影响情况，说明节能审查意见、环评意见办理是否存在实质性障碍，是否对本次募投项目正常实施是否产生不利影响；

    1、节能审查意见、环评意见最新办理进度

  （1）节能审查意见办理进度

  2021 年 11 月 25 日，宁波市能源局出具甬能源审批[2021]82 号《关于宁波
博汇化工科技股份有限公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项目调整部分节能审查的批复》，原则同意该项目节能评估报告书。因公司已将上述60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目原建设内容中的60万吨/年溶剂精制装置调整为 12000Nm3/h 轻烃综合利用装置，20 万吨/年蜡加氢精制装置调整为 10+8 万吨/年食品级白油/轻质白油加氢装置，本次募投项目的12000Nm3/h 轻烃综合利用装置以及 10+8 万吨/年食品级白油/轻质白油加氢装置均已包含在上述批复中获得节能审查批复意见。

  （2）环评意见办理进度

  2022 年 1 月 21 日，宁波市生态环境局出具甬环建[2022]4 号《宁波市生态
环境局关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书的审查意见》，在项目符合产业政策、产业发展规划、园区规划环评、选址符合主体功能区划、城乡规划、土地利用总体规划、“三线一

    2、最新产业政策对办理进度的影响情况

  为贯彻落实中央和生态环境部“碳达峰、碳中和”相关决策部署和文件精神，充分发挥环境影响评价制度在源头防控、过程管理中的基础性作用，推进“两高”行业减污降碳协同控制，规范和指导建设项目环境影响评价过程中的碳排放评价工作，2021 年 7 月浙江省生态环境厅专门发布《浙江省建设项目碳排放评价编制指南（试行）》，正式将浙江省范围内钢铁、火电、建材、化工、石化、有色、造纸、印染、化纤等九大重点行业碳排放评价纳入环评体系试点工作，公司处于石化行业，因此本次募投项目需将碳排放评价纳入环评体系中。上述碳排放评价指南要求公司对本次募投项目的工业总产值、工业增加值、产品产量、能源类型及消费量、净购入电力和热力、涉及二氧化碳排放的工业生产过程（主体工程、辅助工程和环保工程等）原辅料使用量等内容开展调查和资料收集，并以此明确建设项目二氧化碳核算边界和产生节点、开展碳减排措施可行性论证与污染物治理措施方案比选、核算项目实施前后的二氧化碳产生、排放量和排放绩效，从而在环境保护措施中增加切实可行的碳排放控制措施。

  虽然公司在上述碳排放评价指南出台前已报送环境影响报告书等相关文件，并于 2021 年 4 月取得宁波市生态环境局镇海分局初审意见函，但公司仍需按上述碳排放评价指南要求在环境影响报告书等相关环评申请文件中补充“碳排放”相关章节后重新报送审批。受上述新政策影响，本次募投项目环评意见的办理进
度有所延缓，原本预计于 2021 年 9 月至 10 月取得批复，实际办理进度较之存在
3 至 4 个月的延迟，导致本次募投项目开工建设日期相应延后，环评已于 2022年 1 月取得批复文件，环评意见办理不存在实质性障碍。

  上述新法规政策仅导致环评意见办理进度及开工日期的延迟，自公司 2021年 4 月取得宁波市生态环境局镇海分局初审意见函至本回复报告出具日，相关政府部门未颁布对本次募投项目节能审查意见、环评意见办理产生重大不利影响的新的产业政策。

    3、节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响

  发行人已于 2021 年 11 月获得节能审查批复意见，于 2022 年 1 月获得环评
批复意见，节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍。

  新政策对本次募投项目环评意见的办理进度有所延缓，环评意见办理不存在实质性障碍，本次募投项目所处行业的宏观政策、行业竞争情况和产品市场需求等行业环境均未发生重大不利变化，环评意见办理进度及开工日期的延迟未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响。

  综上所述，节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，环评意见办理进度及开工日期的延迟，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响。

    （二）请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

  保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

  1、查阅了发行人本次募投项目节能审查批复意见、环评批复文件；

  2、登录宁波市生态环境局网站查询发行人环评意见办理的相关公示公告；
  3、对发行人相关负责人进行了访谈，并取得发行人出具的相关说明及承诺。
    经核查，保荐机构及发行人律师认为：

  综上所述，发行人已于 2021 年 11 月获得节能审查批复意见，于 2022 年 1
月获得环评批复意见，节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，环评意见办理进度及开工日期的延迟，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响。问题 2：

    2.最近三年及一期，发行人归母净利润分别为 8,945.39 万元、7,573.16 万
元、5,779.28 万元和1,638.09万元，2021年上半年归母净利润同比下滑62.33%，归母净利润呈现持续下滑趋势。根据回复文件，发行认为最新一期业绩下滑原因为生产装置检维修、原材料供应趋紧等。

    请发行人结合报告期内原材料采购价格变化情况、主要产品销售价格及成本变化情况、行业竞争水平、产品竞争力、新产品替代情况，生产装置检维修、原材料供应趋紧情况对业绩的影响情况等，说明是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响，并充分披露相关风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    回复：


    （一）结合报告期内原材料采购价格变化情况、主要产品销售价格及成本变化情况、行业竞争水平、产品竞争力、新产品替代情况，生产装置检维修、原材料供应趋紧情况对业绩的影响情况等，说明是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响，并充分披露相关风险；

    1、报告期内原材料采购价格变化情况

  公司原材料为炼油企业产品，原材料价格与国际原油价格波动具有较强的相关性，其中重芳烃及轻质燃料油原材料为燃料油（催化油浆），沥青产品原材料为稀释沥青，前次募投项目环保芳烃油等产品的原材料主要为石油炼化企业原油减压装置生产后并经脱蜡的馏分油，贸易产品主要为燃料油、沥青等，WTI 期货原油价格与公司原材料采购价格对比趋势图如下：

                                                        单位：元/吨，美元/桶
                  2018 年-2021 年 9 月原材料价格与 WTI 价格对比

  注：环保芳烃油产品于 2020 年开始试生产，因此其原材料价格数据为 2020 年-2021 年
9 月数据。

  由上面趋势图可以看出，除 2020 年国际油价大幅震荡的上半年期间以外，公司原材料采购价格变动趋势总体与 WTI 原油价格的变动趋势基本一致。2020年 4-6 月公司原料燃料油采购价格波动与 WTI 价格波动出现一定差异主要系2020 年国际原油价格大幅度波动，2020 年 3 月开始国际油价大幅下跌，甚至首次出现“负油价”，国内燃料油价格机制与进口燃料油存在差异，公司决定采用部分进口原材料燃料油替代国产燃料油，而进口燃料油产品品质较好，价格相对
更高，提高了公司原材料平均采购单价。

  考虑到备货周期等因素，原材料价格波动受原油价格的影响会有一个月左右的滞后效应。除原油价格的影响外，公司原材料价格还受到市场供求状况等因素的影响，有时与原油价格的波动也不完全一致。原油价格波动一般能够较为直接、快速的影响原材料价格，进而向下传导。

    2、主要产品销售价格、成本及毛利率变化情况

  公司主要自产产品和原材料均为石油化工下游产品，受石油价格变动的影响一般较为直接、快速。公司的定价模式以产品成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原材料价格变动趋势等因素，考虑一定的利润空间后，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价销售。公司销售模式决定了单位毛利一般保持相对稳定的水平，原材料价格波动能够较好的往下游进行传导，而当受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况等因素的影响，原材料价格波动未能完全向下游传导，从而导致单位毛利出现较大波动时，单位毛利的变动会对公司盈利水平产生较大的影响。

  报告期内，公司主要产品的毛利具体如下：