立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
信会师函字[2021]第 ZF469 号
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所出具的《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020209 号）（以下简称“问询函”）的要求，我们作了认真核查，现就问询函中提及的问题回复如下：
1、关于问询函问题“1.最近三年一期，发行人贸易业务收入分别为 5,133.03
万元、12,171.50 万元、18,275.88 万元和 4,938.53 万元，其中 2020 年贸易业务收
入同比增长 50.15%，但毛利率为-12.36%，较 2019 年下降 17.14 个百分点，主
要原因为 2020 年度发行人燃料油和沥青贸易的毛利率为负数。2020 年燃料油销售对象中，对第一大客户青岛新润丰石油贸易有限公司（以下简称“青岛新润
丰”）销售 13,137.21 万元，单价为 0.31 万元每吨，高于其他客户，该客户系 2020
年新增贸易商客户，业务模式与其他客户存在区别。
请发行人补充说明：
（3）结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等，说明超出自身存储能力进行贸易业务的合理性，存货管理等内部控制是否健全有效；
（4）结合未来贸易业务计划安排、贸易业务内控制度设定、决策机制等，说明未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施。
请发行人补充披露（3）（4）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。”
【公司回复】
（三）结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等，说明超出自身存储能力进行贸易业务的合理性，存货管理等内部控制是否健全有效。
1、贸易业务出入库安排
公司贸易业务的采购和销售是两个独立的环节，公司与主要贸易业务的供应商和客户分别签署采购合同和销售合同，合同对贸易业务产品规格型号、数量、
单价分别进行了约定。公司根据上述合同约定分别与贸易业务的供应商及客户确定商品买卖关系，采购和销售环节均有真实的货物流转。
公司与供应商签订采购合同后，供应商负责按照相关标准向公司供货，通常由公司负责运输至公司自有储罐或租赁储罐，公司需依据合同约定的付款方式及期限向供应商付款，主要为款到发货；公司与客户签订销售合同后，公司按照合同约定的质量标准向客户供货，交货方式主要是客户在公司所在地、港口自提或者由公司送货至客户指定地点，客户需依据合同约定的付款方式、付款期限向公司付款，通常为款到发货。
（1）采购入库流程
运输至公司自有储罐的贸易业务产品采购入库流程具体如下：
①经办人根据 ERP 中审批完的采购合同下推采购订单；
②技质部门取样检验并开具检验单；
③地磅员根据质检加盖有原料合格单的送货单，核对物流一体化系统对应供应单位订单号后过磅，过磅单号、物流车牌号、合同号、供应单位、毛重、皮重、净重需录入齐全，打印过磅单并交由驾驶员签名确认；过磅单于次日交予财务部。
④财务根据收到的过磅单核对合同、订单号、入库数量及发货数量，核对一致后办理入库登记。
运输至公司租赁储罐的贸易业务产品采购入库流程具体如下：
①经办人根据 ERP 中审批完的采购合同下推采购订单；
②船舶到港前三天，公司物流部向码头申报，并与仓储公司确认具体到岗时间；物流部在船舶靠港后委托商检去锚地登船计量取样。公司技质部门做入罐前品质判定，结果反馈给采购部门。如不合格，由采购部门办理让步放行申请或退货处理。
③卸油完毕后，物流部通知商检上船做空仓检查和上岸罐做后尺计量取样。公司以商检部门出具的正式报告和船方、仓储公司交接，确认无误后，凭商检正式报告与船方结算数量。
（2）销售出库流程
公司自有厂区储罐的贸易业务产品销售出库流程具体如下：
①业务部门经办人根据 ERP 中审批完的销售合同下推销售订单。
②财务核对合同、货款到位情况后，在 ERP 系统录入相关信息，业务部门根据 ERP 系统中财务确认的收款单下推销售订单至物流一体化系统。
③业务部门根据物流一体化中的订单信息安排车辆预约，由生产运行部填写票务员鹤位号或罐号，技质部门进行品质审核，财务部在物流一体化系统中确认车辆和发货信息。
④过磅员根据物流一体化系统中审核完毕的销售订单信息、核对车辆（车牌号）。确认无误后进行过磅，打印过磅单并交由驾驶员签名确认，过磅单于次日交予财务部。
公司存放于租赁储罐的贸易业务产品销售出库流程具体如下：
①业务部门经办人根据 ERP 中审批完的销售合同下推销售订单。
②财务核对合同、货款到位情况后，在 ERP 系统录入相关信息，业务部门根据 ERP 系统中财务确认的收款单下推销售订单至物流一体化系统。
③业务部门根据物流一体化中的订单信息及提货方出具的运输车辆信息向仓储公司出具提货委托通知书，由仓储公司安排产品放行。
④仓储公司根据提货委托通知书核对车辆和出货信息，确认无误后过磅，打印过磅单并交由驾驶员签名确认，过磅单由物流部交予财务部。
2、贸易业务收入会计处理方式
公司贸易业务均为“买断式交易”，采用总额法确认收入，相关会计处理与正常销售一致，在货物发出并经客户验收确认后确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
根据准则规定，在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业应当综合考虑的事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司贸易业务销售合同相关条款，公司在贸易业务销售合同履行中承担的角色属于主要责任人或代理人分析如下：
（1）公司承担向客户转让商品的主要责任
公司在贸易业务往来中，均与供应商、客户分别签订采购合同与销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任义务能够区分开来，公司通过询价等方式自主选择确定供应商，并在取得商品控制权后再向客户发送商品。公司独立负责向客户销售商品并承担责任的义务，因此公司为销售合同的主要责任人。
（2）公司承担交易过程中的存货风险，且能自主决定所交易产品的价格
根据公司贸易业务产品采购合同和销售合同，公司贸易业务产品主要为需方
自提，货物交割前，货物所有权及货物有关风险归属于供方；货物交割后，货物所有权及货物有关风险归属于需方。公司承担了商品转让前存货的毁损、灭失风险。公司贸易业务产品销售价格由公司自主向客户报价，最终定价由公司与客户协商确定。
（3）公司承担贸易业务的产品价格波动风险
公司与供应商的采购价格系通过询价确定，而销售价格则由公司自主向客户报价，最终定价由公司与客户协商确定，采购价格不随公司对客户的销售价格变动而变动，公司承担了贸易业务产品价格变动风险。
综上所述，在贸易业务中，公司采购合同与销售合同均独立签署，公司的销售和采购均独立结算，公司首先通过采购行为获得了贸易产品的控制权，然后再向客户销售。公司向客户承担转让商品的主要责任，公司承担了销售商品的存货风险，包括产品交付前的毁损、灭失风险以及合同执行过程中存货的价格波动风险，公司对贸易产品销售具有自主定价权。因此，公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司在从事销售业务中的身份为主要责任人而非代理人，公司采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
3、贸易业务涉及存货库龄情况
报告期内，公司贸易业务涉及出售原材料形成的贸易和普通油品贸易，主要为燃料油、沥青等产品，库龄情况如下：
单位：吨
2021 年 1-6 月 （注） 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品大类
1-3 个月 4-12 个月 1-2 年 1-3 个月 4-12 个月 1-2 年 1-3 个月 4-12 个月 1-2 年 1-3 个月 4-12 个月 1-2 年
原材料贸易： 11.78 11,065.47 49,700.24
其中：燃料油 11.78 4,989.19 49,700.24
沥青 6,076.28
普通油品贸易： 5,992.61 15,838.41 1,021.34 2,047.61 31,953.62 8,058.81 188.77 19,840.05 140.08
合计 5,992.61 15,838.41 11.78 11,065.47 50,721.58 2,047.61 31,953.62 8,058.81 188.77 19,840.05 140.08
注：本回复中涉及的 2021 年 1-6 月的数据未经审计。
如上表所述，公司贸易业务存货周转率较快，库龄基本均在 1 年以内，2019 年度和 2020 年度库龄 1-2 年的贸易业务产品为子公司
博汇化工品 2018 年下半年采购的低硫燃料油，因价格低于预期，未大批出货。
报告期内，公司存储能力如下：
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
贸易业务数量（吨） 21,842.80 63,834.66 40,201.20 19,980.13
自有储罐期末存储能力（立方米） 40,200.00 40,200.00 40,200.00 40,200.00
租赁储罐期末存储能力（立方米） 20,000.00 75,000.00 20,000.00
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