上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ...... 2
释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
第一部分 对原《律师工作报告》、《法律意见书》的披露更新...... 6
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权...... 6
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 ...... 7
三、发行人的发起人和股东...... 12
四、发行人的股本及演变...... 15
五、发行人的业务...... 16
六、关联交易及同业竞争...... 16
七、发行人的主要财产...... 19
八、发行人的重大债权债务合同...... 22
九、发行人重大资产变化及收购兼并...... 32
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 32
十一、发行人的税务...... 32
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 35
十三、发行人募集资金的运用...... 36
十四、诉讼、仲裁或行政处罚...... 37
十五、结论性意见...... 41
第二部分 审核问询函回复 ...... 42
1、问题 1...... 42
2、问题 3...... 52
3、问题 8...... 70
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：宁波博汇化工科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现根据深圳证券交易所于2021年8月12日下发的审核函〔2021〕020209号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对相关事项核查，并就发行人从《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）之重大事项进行了核查后，出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行 宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转
可转换公司债券/本次发 指 换公司债券
行
发行人/公司/博汇股份 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
博汇有限 指 发行人前身宁波博汇石油化工有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司，系发行人的控股股东
立而达 指 宁波立而达投资咨询有限公司
博汇化工品 指 宁波博汇化工品销售有限公司，系发行人全资子公司
腾博贸易 指 发行人全资子公司宁波博汇化工品销售有限公司，前身
宁波腾博化工贸易有限公司
北京云骐 指 北京云骐信息科技有限公司，系发行人全资子公司
中乌研究院 指 宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司，系发行人参
股子公司
浙江恒帆 指 浙江自贸区恒帆石油化工有限公司，系发行人全资子公
司
股东大会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券、保荐人、主承 指 光大证券股份有限公司
销商
立信、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
募集说明书 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
本补充法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》
审计报告 指 立信报告期内出具的信会师报字[2020]第 ZF10019 号及
信会师报字[2021]第 ZF10320 号《审计报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
正 文
第一部分 对原《律师工作报告》、《法律意见书》的
披露更新
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权发生变化的情况如下：
2021 年 9 月 8 日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，同意对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，主要内容如下：
1、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 39,700.00 万元（含 39,700.00 万元），具
体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士
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