天津锐新昌轻合金股份有限公司
Tianjin Ruixin Light Alloy Co., Ltd.
（住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道 5 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
天津锐新昌轻合金股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-1
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 2,757 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 11,028 万股
本次发行新股提示 公司本次公开发行股票数量不超过 2,757 万股，不低于公司发
行后股份总数的 25%，公司股东不公开发售股份。
本次发行前股东所持股份
的流通限制及自愿锁定股
份的承诺
公司控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静承
诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
公司股东虢实投资、虢盛管理承诺：自公司股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东与实际控制人、担任董事和高级管理人员的直接
股东国占昌、国佳、王静、班立新、王哲、刘建承诺：所持公
司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
担任公司董事、 监事和高级管理人员的直接股东国占昌、 王静、
班立新、王哲、古亮、王发、王伟、刘建承诺：股份锁定期限
届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股
份。
其他股东限售安排：根据相关法律法规，本次发行前已发行的
股份，自公司股票在交易所上市之日起 12 个月内不得转让。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市
后因派发现金股利、送股、转增股本、增发股本等原因进行除
权、除息，按照交易所相关规定进行除权、除息处理。
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
签署日期 【】年【】月【】日
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1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及其控股股东、 实际控制人承诺本次公开发行股票的招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
本公司特别提请投资者注意下列重大事项：
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
1、公司控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静承诺：自公司
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司
股份（包括由该部分派生的股份， 如送红股、资本公积转增等），也不由公司回
购该部分股份。
2、公司股东虢实投资、虢盛管理承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份 （包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司回购该部分股份。
3、公司控股股东与实际控制人、担任公司董事和高级管理人员的股东国占
昌、国佳、王静、班立新、王哲、刘建承诺：所持公司股票在锁定期满后 2 年内
减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
4、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东国占昌、王静、班立新、王
哲、古亮、王发、王伟、刘建承诺：股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、
监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司
股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5、其他股东限售安排：根据相关法律法规， 本次发行前已发行的股份，自
公司股票在交易所上市之日起 12 个月内不得转让。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如公司上市后因派发现金
股利、送股、转增股本、增发股本等原因进行除权、除息，按照交易所相关规定
进行除权、除息处理。
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二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前，公司实际控制人为国占昌与国佳，王静为国占昌之妻、国
佳之母，三人合计持有公司 65.6946%的股份，虢实投资、虢合投资和虢盛管理
同属其执行事务合伙人上海虢盛控制，合计持有公司 25.9279%的股份。
（一）公司控股股东与实际控制人国占昌、 国佳及其近亲属王静的持股意向
及减持意向
1、如在锁定期满后拟减持公司股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交
易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本
运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所
规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于 5%时除外；
4、如未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
5、如未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意
向之日起 6 个月内不得减持。
（二）公司股东虢实投资、虢合投资和虢盛管理的持股意向及减持意向
1、如在锁定期满后拟减持公司股票，本企业将认真遵守中国证监会、证券
交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资
本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、本企业减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易
所规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公司股份低于 5%时除外；
4、如未履行上述减持意向，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的
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披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉；
5、如未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减
持意向之日起 6 个月内不得减持。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
公司第四届董事会第二次会议、 2017 年第二次临时股东大会审议通过《公
司上市后三年内稳定股价的预案》，一旦满足稳定股价预案的启动条件，将依次
采取公司回购股份、 控股股东及实际控制人增持公司股份、 董事 （不含独立董事）
及高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。
（一）稳定股价预案的启动、停止条件
1、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产时，在
20 个交易日内实施相关稳定股价预案。
2、停止条件：满足启动条件后，当公司股票连续 5 个交易日收盘价高于（含
等于）每股净资产时，停止实施股价稳定措施；实施稳定股价措施时，单一会计
年度用于稳定股价的回购资金达到相应上限时，当年度不再继续实施，但下一年
度若出现满足启动条件情形，将继续执行。
（二）公司关于上市后三年内稳定股价的预案
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司回购股份议案应当经过董事会、股东大会决议通过。其中，股东大
会应当经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事（不含独立
董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票，控股股东及实际控制人承诺就
该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3、公司回购股份的价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产，回购
股份的方式为集中竞价交易、要约或中国证监会认可的其他方式。
4、公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应当为自筹资金。除应符合
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相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额； 单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 5%且不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润
的 10%； 单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 30%。
（三）控股股东及实际控制人关于上市后三年内稳定股价的预案
1、控股股东及实际控制人为稳定股价目的增持股份，应符合《上市公司收
购管理办法》等相关法律法规的规定。
2、公司启动稳定股价预案时，公司控股股东及实际控制人应当在收到通知
后 2 个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告；依法办理相关手续后，
应在 2 个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告
公司股份变动报告。
3、公司控股股东及实际控制人增持价格不高于上一会计年度末经审计的每
股净资产。
4、公司控股股东及实际控制人实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法
规要求外，还应符合以下各项原则：
公司控股股东及实际控制人合计单次用于增持的资金金额不低于上一年度
公司现金分红的 10%且不高于上一年度公司现金分红的 30%；单一会计年度用
于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度公司现金分红的 60%； 公司控
股股东及实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的 2%。
（四）公司董事（不含独立董事） 及高级管理人员关于上市后三年内稳定股
价的预案
1、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价目的增持股份，
应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所
