300828 深市 锐新科技

股票简称：锐新科技                                  股票代码：300828
    天津锐新昌科技股份有限公司

          Tianjin Ruixin Technology Co., Ltd.

  （天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道 5 号）

  首次公开发行股票并在创业板上市

                之

            上市公告书

              保荐机构（主承销商）

      （深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26 层）

                    二〇二〇年四月


                  特别提示

    本公司股票将于 2020 年 4 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


          第一节  重要声明与提示

    天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
    如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

    本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、本次发行的相关重要承诺

    （一）股东关于股份锁定和减持意向的承诺

    1、本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定期限承诺

    （1）公司控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司
回购该部分股份。

    （2）其他股东限售安排：根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市之日起 12 个月内不得转让。

    （3）公司控股股东与实际控制人、担任公司董事和高级管理人员的股东国占昌、国佳、王静、班立新、王哲、刘建承诺：所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2020 年 10 月
21 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。

    （4）担任公司董事、监事和高级管理人员的股东国占昌、王静、班立新、王哲、古亮、王发、王伟、刘建承诺：股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后因派发现金股利、送股、转增股本、增发股本等原因进行除权、除息，按照交易所相关规定进行除权、除息处理。

    2、本次发行前持股 5%以上股东、实际控制人的持股意向及减持意向

    本次公开发行前，公司实际控制人为国占昌与国佳，王静为国占昌之妻、国佳之母，三人合计持有公司 65.6946%的股份，虢实投资、虢合投资和虢盛管理同属其执行事务合伙人上海虢盛控制，合计持有公司 25.9279%的股份。

    （1）控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静的持股意向及减持意向

    A、如在锁定期满后拟减持公司股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

    B、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

    C、本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所
规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于 5%时除外；

    D、如未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
    E、如未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。

    （2）股东虢实投资、虢合投资和虢盛管理的持股意向及减持意向

    A、如在锁定期满后拟减持公司股票，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

    B、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

    C、本企业减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易
所规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公司股份低于 5%时除外；
    D、如未履行上述减持意向，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

    E、如未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。

    （二）稳定股价的承诺

    公司第四届董事会第十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过《关
于＜天津锐新昌科技股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案＞的议案》，一旦满足稳定股价预案的启动条件，将依次采取公司回购股份、控股股东及实际控制人增持公司股份、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。


    1、稳定股价预案的启动、停止条件

    （1）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产时，在
20 个交易日内实施相关稳定股价预案。

    （2）停止条件：满足启动条件后，当公司股票连续 5 个交易日收盘价高于
（含等于）每股净资产时，停止实施股价稳定措施；实施稳定股价措施时，单一会计年度用于稳定股价的回购资金达到相应上限时，当年度不再继续实施，但下一年度若出现满足启动条件情形，将继续执行。

    2、公司关于上市后三年内稳定股价的预案

    （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

    （2）公司回购股份议案应当经过董事会、股东大会决议通过。其中，股东大会应当经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票，控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

    （3）公司回购股份的价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易、要约或中国证监会认可的其他方式。

    （4）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应当为自筹资金。除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：

    公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%且不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。

    3、控股股东及实际控制人关于上市后三年内稳定股价的预案

    （1）控股股东及实际控制人为稳定股价目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。


    （2）公司启动稳定股价预案时，公司控股股东及实际控制人应当在收到通知后 2 个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告；依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。

    （3）公司控股股东及实际控制人增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。

    （4）公司控股股东及实际控制人实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：

    公司控股股东及实际控制人合计单次用于增持的资金金额不低于上一年度公司现金分红的 10%且不高于上一年度公司现金分红的 30%；单一会计年度用于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度公司现金分红的 60%；公司控股股东及实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的 2%。

    4、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案

    （1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价目的增持股份，应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。

    （2）公司启动稳定股价预案时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应当在收到通知后 2 个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告；依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在2 个交易日内公告公司股份变动报告。

    （3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。

    （4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：

    公司董事（不含独立董事）及高级管理人员单次用于增持的资金金额不低于
上一年度从公司领取现金薪酬总额的 10%且不高于上一年度从公司领取现金薪酬总额的 30%；单一会计年度用于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度从公司领取现金薪酬总额的 100%。

    （5）公司上市后 3 年内如新聘任的董事（不含独立董事）及高级管理人员，
公司将要求其签署并履行公司上市时董事（不含独立董事）及高级管理人员已作出的上述承诺。

    5、稳定股价预案的约束措施

    （1）稳定股价预案对公司的约束措施

    公司如未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

    若非因不可抗力造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按法律、法规及相关监管机构要求承担相应责任；若因不可抗力造成投资者损失的，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护投资者利益。

    自公司股票上市之日起 3 年内，若新聘任董事（不含独立董事）或高级管理
人员，公司将要求该等新聘任人员履行公司上市时董事（不含独立董事）及高级管理人员已作出的相应承诺。

    （2）稳定股价预案对控股股东及实际控制人的约束措