证券代码：300828 证券简称：锐新科技 上市地点：深圳证券交易所
天津锐新昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方类型 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 童小平、张亚鹏等 10 名交易对方
募集配套资金认购方 包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的
不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二六年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议，并取得本公司股东会的批准，深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序......14
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......15
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划......15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
八、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示......19
一、本次交易相关风险......19
二、标的公司有关的风险......21
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易方案概况......29
三、本次交易的性质......30
四、本次交易对上市公司的影响...... 31
五、本次交易已履行和尚需履行的程序......31
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......31
第二节 上市公司基本情况......49
一、公司基本信息......49
二、股本结构及前十大股东情况...... 49
三、控股股东及实际控制人情况...... 50
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 51
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......52
六、最近三年重大资产重组情况...... 54
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 54
八、上市公司合法合规情况......54
第三节 交易对方情况......55
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况...... 55
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况...... 55
三、募集配套资金认购方......61
第四节 标的公司基本情况......63
一、标的公司基本情况......63
二、标的公司股权结构及控制关系...... 63
三、标的公司主营业务情况......64
四、标的公司主要财务数据......68
第五节 发行股份情况......69
一、发行股份购买资产......69
二、募集配套资金......71
第六节 标的资产预估作价情况......74
第七节 风险因素......75
一、本次交易相关风险......75
二、标的公司有关的风险......77
三、其他风险......79
第八节 其他重要事项......80
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......80
二、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划......80
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况......81
四、上市公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明......81
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
...... 82
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......82
第九节 独立董事专门会议审核意见......83
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明......86
一、上市公司及全体董事声明......86
二、上市公司全体高级管理人员声明...... 87
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
预案/本预案 指 天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易/本次重组 指 天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
重组报告书 指 天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
锐新科技/公司/本公司/上市 指 天津锐新昌科技股份有限公司
公司
上市公司控股股东/开投领盾 指 黄山开投领盾创业投资有限公司
上市公司间接控股股东/开投 指 黄山开投建设投资发展有限公司
建设
上市公司最终控股股东/黄山 指 黄山高新产业投资集团有限公司
高新投
上市公司实际控制人/黄山市 指 黄山市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、安徽省芯屏
产业基金合伙企业（有限合伙）、金华市宇瑞企业管
交易对方/童小平、张亚鹏等 指 理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽国元产业转型升
10 名交易对方 级投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖市瑞丞战新
产业贰号基金合伙企业（有限合伙）、合肥巢甬股权
投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/德恒装备 指 芜湖德恒汽车装备有限公司
标的资产 指 芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权
芯屏基金 指 安徽省芯屏产业基金合伙企业（有限合伙）
金华宇瑞 指 金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
国元基金 指 安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合
伙）
瑞丞贰号基金 指 芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
巢甬基金 指 合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）
奇瑞汽车
