证券代码： 300827 证券简称：上能电气 公告编号：2023-090
上 能电气股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予第二批 预 留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二批预留部分授予日：2023 年 7 月 19 日；
2、第二批预留部分授予数量：8.5763 万股；
3、第二批预留部分授予价格：23.89 元/股；
4、激励方式：第二类限制性股票
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，公司
于 2023 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意限制性股票第二批预留部分（以
下简称“本次预留部分授予”）授予日为 2023 年 7 月 19 日，向符合授予条件的
2 名激励对象授予 8.5763 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票；
（二）激励工具
第二类限制性股票
（三）授予对象及授予数量
1、本次预留部分授予的激励对象总人数为 2 人，为公司核心业务人员（不
包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制
人及其配偶、父母、子女）。
2、本激励计划第二批预留部分的激励对象人员名单及限制性股票在各激励
对象之间的分配情况如下：
获授的限制性股 占拟授予预留限 占本激励计划
序号 姓名 职务 票数量（万股） 制性股票总数的 公告时股本总
比例（%） 额的比例（%）
1 公司核心业务人员（共 2 8.5763 11.72 0.02
人）
合计 8.5763 11.72 0.02
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本次预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）授予价格
本次预留部分授予价格为 23.89 元/股。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划第二批预留部分将在 2023 年授予完成，则第二批预留部分的归
属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
第 一 个 归 属 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第 二 个 归 属 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（六）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（七）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划第二批预留部分将在 2023 年授予完成，第二批预留部分激励对
象考核年度为 2023-2024 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
期 100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
期 150%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 90%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象应对考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
5、满足激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 8 月 19 日，公司召
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