上能电气股份有限公司
章程修订对照表
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 27 日召开了第
二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公
司章程》及附件部分条款作出了相应修订。
章程条款修订具体如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由上能电气有限公 规定以发起方式设立，由上能电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。上 司依法整体变更设立的股份有限公司。
能电气有限公司的债权债务由新设股份公
司承继。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十二条 公司不得回购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 是，有下列情形之一的除外：
的规定，并报国家有关主管机关批准后， （一）减少公司注册资本；
回购本公司的股票： （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）为减少公司资本而注销股份； （三）将股份用于股权激励或员工持股计
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 划；
（三）将股份用于股权激励或员工持股计 （四）股东因对股东大会作出的合并、分
划； 立决议持异议，要求公司回购其股份。
（四）股东因对股东大会作出的合并、分 （五）将股份用于转换上市公司发行的可立决议持异议，要求公司回购其股份。 转换为股票的公司债券；
公司因前款第（一）项至第（三）项的原 （六）上市公司为维护公司价值及股东权因回购本公司的股份后，应当经股东大会 益所必需。
决议。公司依照前款规定回购本公司股份 除上述情形外，公司不得回购本公司股份。后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销。
公司依照第一款第（三）项规定回购
的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的 20%；用于回购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所回购的股份应当
在股东大会通过后一年内转让给职工。
除上述情形外，公司不得进行回购本
公司股票的活动。
第二十三条 公司回购股份，可以通过公 第二十三条 公司回购股份，可以通过公开开的集中交易方式或法律法规和中国证监 的集中交易方式或法律法规和中国证监会
会认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）款 公司因本章程第二十二条第（三）项、
规定情况回购公司股份的，应当通过公开 第（五）项、第（六）项规定情况回购公
的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十二条第（一）项、
第（二）项规定的情形回购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议
通过。
公司依照本章程第二十二条规定回购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自回购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。公 第二十四条 公司的股份可以依法转让。司股票将在通过有权机关审核后，在深圳
证券交易所创业板上市交易。
第二十七条 公司持有百分之五以上股份 第二十七条 公司持有百分之五以上股份的公司股东、董事、监事、高级管理人员， 的公司股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股 将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所 益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及 剩余股票而持有百分之五以上股份，卖出有国务院证券监督管理机构规定的其他情 该股票不受六个月时间限制。
形的除外。 ……
……
第四十三条 公司人员应独立于控股股东。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和营销负责人等管理人员在控 财务负责人等高级管理人员在控股股东或股股东或者其控制的企业不得担任除董 者其控制的企业不得担任除董事、监事以
事、监事以外的其他行政职务。 外的其他行政职务。
第六十六条 召开年度股东大会会议，应当 第六十六条 召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于 将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时 会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各 股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；在计算股东大会通知日期与召开日 股东。
期之间的间隔时，股东大会召开当日不计
算在间隔期内。股东大会通知于早间或午
间发布的，从发布当日计算间隔期；股东
大会通知于晚间发布的，从次日开始计算
间隔期。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格的合法性 依据证券登记结算机构提供的股东名册对进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 股东资格的合法性进行验证，并登记股东其所持有表决权的股份数。在会议主持人 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股所持有表决权的股份总数之前，会议登记 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第八十五条 股东大会应有会议记录，由董 第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、 （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例； 数的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召 （二）召开会议的日期、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的 （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名； 名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答 （五）股东的质询意见、建议及相应的答
复或说明等内容； 复或说明等内容；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定 （七）股东大会认为和《公司章程》规定
应当载入会议记录的其他内容。 应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条 股东大会选举或者更换董事、 第九十五条 股东大会选举或者更换董事、股东大会选举股东代表监事进行表决时， 股东大会选举股东代表监事进行表决时，
实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或股东代表监事时,每一股份拥有 举董事或股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事或股东代表监事时人数相同的 与应选董事或股东代表监事时人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
公司制定《累积投票制实施细则》，对 公司制定《累积投票制实施细则》，对
累积投票制进行规范。《累积投票制实施细 累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》作为《公司章程》附件，由董事会拟 则》由董事会拟定，股东大会批准。
定，股东大会批准。
第一百条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。
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