证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2026-009
上能电气股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于 2026 年 1
月 21 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本
及修改<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本
公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及第一批预
留授予部分第三个归属期归属已完成，公司总股本由 502,346,364 增加至
504,355,072 股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号）同意注册，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票 52,336,507 股，每股面值人民币 1 元,发行价格
为 31.50 元/股，募集资金总额为人民币 1,648,599,970.50 元，扣除发行费用（不
含税）人民币 10,928,113.20 元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30
元。上述募集资金已于 2025 年 12 月 31 日划至公司指定账户，公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了
审验确认，并于 2026 年 1 月 4 日出具了“苏公 W[2026]B001 号”《验资报告》。
公司总股本由 504,355,072 股增加至 556,691,579 股。
二、修改《公司章程》部分条款
序号 原条款 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
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规定在上能电气有限公司的基础上，依法整 规定在上能电气有限公司的基础上，依法整
序号 原条款 修订后
体变更设立的股份有限公司（以下简称“公 体变更设立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司在无锡市行政审批局注册登记，取 公司在无锡市数据局注册登记，取得营
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320200592583130B。 91320200592583130B。
第六条 公司注册资本为：50,234.6364 万 第六条 公司注册资本为：55,669.1579 万
元人民币。 元人民币。
公司因增加或减少注册资本而导致注册 公司因增加或减少注册资本而导致注册
2 资本总额变更的，可以在股东会通过同意增 资本总额变更的，可以在股东会通过同意增
加或减少注册资本决议后，再就修订本章程 加或减少注册资本决议后，再就修订本章程
相关部分事项通过一项关于授权董事会全 相关部分事项通过一项关于授权董事会全
权办理注册资本变更登记手续的决议。 权办理注册资本变更登记手续的决议。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
3 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
日起 30 日内确定新的法定代表人。 公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第二十一条 公司已发行股份总数为： 第二十一条 公司已发行股份总数为：
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50,234.6364 万股，全部为人民币普通股。 55,669.1579 万股，全部为人民币普通股。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并 第九十六条 董事由股东会或职工代表大
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
每届任期 3 年，任期届满可连选连任。 解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满
董事任期从股东会决议通过之日起计 可连选连任。
5 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从股东会决议通过之日起计
期届满未及时改选，在改选出的董事就任 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 期届满未及时改选，在改选出的董事就任
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
序号 原条款 修订后
高级管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司职工人数三百人以上时，董事会 1/2。
成员中应当设有 1 名公司职工代表。董事会 董事会设有 1 名公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大 中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 会民主选举产生，无需提交股东会审议。
无需提交股东会审议。
第一百〇五条 公司设董事会，董事会由 9 第一百〇五条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
6 董事长 1 名、副董事长 1 名。董事长和副董 董事 1 名。董事会设董事长 1 名、副董事长
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董
生。 事的过半数选举产生。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名， 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 由全体董事的过半数选举产生或更换，为
7 独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
担任召集人。 立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以工商行政管理局登记机关最近一次核 时，以登记机关最近一次核准登记后的中文
准登记后的中文版章程为准。 版章程为准。
三、其他事项
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。本次变更公司注册资本及修
改《公司章程》的议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，并应当经
出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过。同时公司董事会提请股东会
授权公司管理层全权负责办理本次变更注册资本及修改《公司章程》的工商变更
登记手续，并且公司管理层及其授权代表有权根据公司登记机关或其他政府有关
主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后编制的《上能电气股份有限公司章程》的条款酌情进行必要的修改。《上能电气股份有限公司章程》最终须以在公司登记机关办理完成备案手续的文本为准。
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2026 年 1 月 22 日
